PDF《中国证券监督管理委员会：》

1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》 (152036 号)要求,南通科技投资集团股份 有限公司(以下简称 南通科技 、 公司 或 上市公司 ) 、国泰君安证券股份 有限公司(以下简称 国泰君安 、 独立财务顾问 ) 、北京市嘉源律师事务所 (以下简称 嘉源律师 、 律师 ) 、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 众环海华 、 审计机构 )及中发国际资产评估有限公司(以下 简称 中发国际 、 评估机构 )对相关问题进行了逐项落实,现回复如下, 敬请审核.

一、如无特别说明,本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告 书中的相同.

二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数 上如有差异,系由四舍五入的原因所致.

2 目录问题一

3 问题二

6 问题三

10 问题四

12 问题五

18 问题六

21 问题七

33 问题八

36 问题九

39 问题十

41 问题十一

44 问题十二

46 问题十三

48 问题十四

51 问题十五

53 问题十六

55 问题十七

57 问题十八

58 问题十九

59 问题二十

61 问题二十一

65 问题二十二

66 问题二十三

68 问题二十四

78 问题二十五

80 3 问题

一、申请材料显示,本次交易拟出售资产过渡期产生的损益由交 易对方享有或承担;

拟置入资产中航复材、优材京航过渡期产生的损益由 交易对方享有或承担,优材百慕过渡期产生的收益由上市公司享有,损失 由交易对方承担.请你公司补充披露对拟注入、出售资产作出上述不同安 排的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响,请独立财 务顾问核查并发表明确意见. 答复: 本次交易主体涉及中央企业及地方国有企业,交易方案涉及资产出售、 资产注入、股份无偿划转等事项,重组方案需要诸多内外部决策、审批环节, 重组过渡期相对较长.重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券 监管规定的前提下,充分考虑相关标的企业的具体情况,进行了充分协商, 签署了相关协议,具体说明如下:

1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性 根据南通科技与南通产控签订的《关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权之重大资产出售协议》及补充协议,出售资产之交易价格为 65,279.74 万元.自基准日至交割日期间,出售资产运营所产生的盈利或亏损 及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担,不因此事项而调整出 售资产的价格. 考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况,且通能精 机最近两年及一期均处于亏损状态,预计过渡期内其扭亏的可能性较小:自 通能精机评估基准日(2014 年3月31 日)至2014 年12 月31 日该公司净利 润为-7,878.19 万元、2015 年1-6 月该公司净利润为-6,392.32 万元;

本次对通 能精机截至

2014 年12 月31 日净资产价值采用收益法进行评估的过程中, 预 测该公司

2015 年全年净利润为-9,528.88 万元.从维护上市公司及中小股东 权益的角度出发,做出上述安排. 上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》 及补充协议中约定, 并经南通产控董事会、 南通科技第七届董事会

2014 年第

4 十次会议、第七届董事会

2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会 审议通过. 上述关于拟出售资产过渡期损益归属安排的合理性分析,已在本次重组 报告书

第一章,四,

(二) ,

4、期间损益归属 部分补充披露.

2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性 本次交易中, 采用资产基础法的评估结果作为拟注入资产中航复材 100% 股权、优材京航 100%股权的定价依据,采用收益法的评估结果作为拟注入 资产优材百慕 100%股权的定价依据,上述评估结果已经国务院国资委备案. 根据中国证监会相关监管要求,对采用收益法作为评估结果的优材百慕 过渡期损益,有关各方约定:优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技 享有,亏损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南通科技进行 补偿.上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益,符合相关监管要求. 对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益, 有关各方约定:中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益,均 由原股东享有或承担.由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基 准日后实现的损益,因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损 益由原股东享有或承担,既符合资产评估原理和内在要求,也不损害上市公 司及中小股东的利益. 根据

2014 年实际经营情况, 自评估基准日 (2014 年8月31 日) 后至

2014 年12 月31 日,中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30 万元、47.58 万元.由于目前该等资产的交割时间尚未确定,相应的过渡期间无 法确定,根据

2015 年1-6 月实际经营情况,中航复材、优材京航实现的未经 审计净利润分别为 4,889 万元、185.17 万元;

根据本次对中航复材、优材京 航采用收益法进行评估的结果,预测两公司

2015 年全年净利润分别为 9,755 万元、356 万元,从目前的经营情况来看,预计上述盈利预测可以实现. 从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看,存在 注入资产采用资产基础法评估作价时,过渡期间损益由原股东享有或承担的

5 情形: ①

2015 年7月27 日,江苏汇鸿股份有限公司(600981.SH)收到中国 证监会关于吸收合并汇鸿集团(实际控制人为江苏省国资委)并募集配套资 金方案的批复.根据该公司吸收合并方案,采用资产基础法评估结果作为该 次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据.并且汇鸿集团相关资产自 评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有,亏损由原股东苏 汇资管承担. ②

2015 年6月30 日,山西美锦能源股份有限公司(000723.SZ)收到 中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复. 根据该公司重组方案,采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化 100%股权、天津美锦 100%股权、大连美锦 100%股权等资产的定价依据.并 且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承 担. 此外,目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例,其注入 资产采用资产基础法评估作价,且过渡期间损益由原股东享有或承担: ①

2015 年1月,四川西部资源控股股份有限公司(600139.SH)使用自 筹资金购买恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权(均由重庆市国资委实 际控制)以及恒通电动 35%股权.其中,对于恒通客车 59%股权、恒通电动 35%股权,采用资产基础法评估结果作为定价依据,并且该等注入资产评估 基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有. ②

2015 年1月,北京首旅酒店(集团)股份有限公司(600258.SH)出 售神舟国旅 51%股权,并使用现金向南苑集团购买南苑股份 70%股权.对于 南苑股份 70%股权,采用资产基础法评估结果作为定价依据,并且该注入资 产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有. 上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资 产协议》及补充协议中约定,并经注入资产原股东方审批程序,及南通科技 第七届董事会

2014 年第十次会议、第七届董事会

2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过.

6 综上,本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡 期间损益均由原股东享有或承担,相关各方已签署协议并履行审批程序,具 有合理的商业逻辑,不会损害上市公司及中小股东的利益,且近期已审批通 过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排. 上述关于拟注入资产过渡期损益归属安排的合理性分析,已在本次重组 报告书

第一章,四,

(三) ,

7、期间损益归属 部分补充披露.

3、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为:本次交易相关各方已签署协议并履行相应 审批程序,对拟出售、注入资产过渡期间损益作出上述安排.上述安排是依 据相关监管精神和要求及资产评估原理,并从维护上市公司利益和中小股东 权益的角度出发,在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定,不存 在损害上市公司和中小股东权益的情形. 问题

二、申请材料显示,截至

2015 年3月31 日,上市公司向拟出售资 产通能精机提供的关联担保总额为 53,750 万元.请你公司:1)补充披露主 债权的种类、金额、用途、债务人履行债务的期限.2)补充披露未到期担 保由南通产控承接是否履行了必要的程序.3)结合通能精机的财务状况、 偿债能力等,补充披露由南通产控全部承接前,上述未到期担保对本次交 易和上市公司生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见. 答复:

1、未到期担保对应的主债权情况 截至

2015 年3月31 日,上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担 保总额为 53,750 万元. 截至

2015 年8月24 日,上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担 保总额为 43,500 万元,对应的主债权具体情况如下:

7 序号借款人 贷款人 借款金额 (万元) 借款用途 借款期限 截至

2015 年8月24 日担保金 额(万元)

1 通能精机 中国农业银行股份有限公司南通港闸支行 10,000 热加工中心项目建设2012.07.10- 2017.06.15 10,000

2 通能精机 中国农业银行股份有限公司南通港闸支行 10,000 热加工中心项目建设2012.10.01- 2015.12.18 1,000

3 通能精机 中国工商银行股份有限公司江苏省分行、上海浦 东发展银行股份有限公司南通分行 44,000 热加工中心项目建设2013.04.19- 2018.01.10 27,500

4 通能精机 江苏南通农村商业银行股份有限公司 5,000 生产经营 2015.06.24- 2016.06.23 5,000 合计 69,000 - - 43,500 上述未到期担保对应的主债权情况已在本次重组报告书

第三章,一,

(四) ,

2、需解除的关联担保情况 部分补充披露.

2、就承接未到期担保事项南通产控履行的程序 (1)2014 年7月16 日,南通产控召开董事会并作出决议,同意本次重 组. (2)2014 年7月23 日,南通科技与南通产控、中航高科签署了《关于 南通科技投资集团股份有限公司重组协议》,根据该协议第 9.2.6 条的约定, 在交割日之前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各........