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葫芦岛锌业股份有限公司 重整计划 (草案) 葫芦岛锌业股份有限公司管理人 二一三年十一月二十九日 目录释义.

1 前言.4 正文.5

一、 锌业股份基本情况

5

(一) 设立情况

5

(二) 股本结构

5

(三) 被申请重整情况

5

(四) 资产负债情况

6

(五) 偿债能力分析

7

二、 出资人权益调整方案

8

(一) 出资人权益调整的必要性

8

(二) 出资人权益调整的范围

8

(三) 出资人权益调整的方式

9

三、 债权分类及调整方案

9

(一) 担保债权组

9

(二) 职工债权组

10

(三) 税款债权组

10

(四) 普通债权组

10

四、 债权受偿方案

10

(一) 担保债权组

11

(二) 职工债权组

11

(三) 税款债权组

11

(四) 普通债权组

11

五、 偿债资金来源

12

六、 经营方案.12

七、 重整计划的执行期限

14

八、 重整计划执行的监督期限

15

九、 关于执行重整计划的其他事宜

15

(一) 偿债资金的分配

15

(二) 未受领分配资金的提存

15

(三) 转让债权的清偿

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(四) 未确认债权的清偿

16

(五) 未申报债权的清偿

16

(六) 重整计划执行完毕的标准

16

(七) 破产费用的支付

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(八) 共益债务的清偿

17

(九) 债权的提前清偿

17

(十) 存在第三方担保债权的清偿

17 (十一) 财产保全措施的解除

18 1 释义除非本重整计划中另有明确所指,下列名词的含义为: 破产法 指自2007 年6月1日起施行的《中华人民共 和国企业破产法》 葫芦岛中院 指 辽宁省葫芦岛市中级人民法院 锌业股份 或 债务人 指 葫芦岛锌业股份有限公司 管理人 指 经葫芦岛中院指定为锌业股份重整案件管 理人的锌业股份清算组,管理人即锌业股 份清算组 重整计划 指 锌业股份重整计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 有色集团 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 葫芦岛银行 指 葫芦岛银行股份有限公司龙港支行 债权人 指 符合破产法第四十四条规定的,锌业股份 的某个、部分或全体债权人 出资人 或 股东 指 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记的锌业股份股东 有财产担保债权 指 破产法第八十二条第一款第一项规定的, 对债务人特定财产享有担保权的债权 担保财产 指 已设定抵押、质押担保的债务人特定财产

2 职工债权 指 破产法第八十二条第一款第二项规定的, 债务人所欠职工的工资和医疗、 伤残补助、 抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户 的基本养老保险、基本医疗保险费用,以 及法律、行政法规规定应当支付给职工的 补偿金 税款债权 指 破产法第八十二条第一款第三项规定的, 债务人所欠的税款 普通债权 指 破产法第八十二条第一款第四项规定的, 债权人对债务人享有的普通债权 未申报债权 指 锌业股份账面记载的,且在锌业股份进入 重整程序前已成立但未依法申报的债权 评估机构 指 为锌业股份重整案提供资产评估服务的北 京天健兴业资产评估有限公司 偿债能力分析报告 指 评估机构出具的天兴咨字[2013]第078 号 《葫芦岛锌业股份有限公司破产重整项目 偿债能力分析报告书》 转增股票 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方 案,以锌业股份资本公积金转增的股票 让渡股票 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方 案,锌业股份全体股东无偿让渡的股票 重整计划之通过 指 根据破产法第八十六条第一款之规定,债 权人会议各表决组及出资人组会议均通过 重整计划时,重整计划即为通过 重整计划之批准 指 根据破产法第八十六条第二款或第八十七 条第三款之规定,重整计划获得葫芦岛中

3 院裁定批准 重整计划的执行期限 指 根据破产法第八十一条第

(五)项的规定, 在锌业股份重整计划中所规定的执行期限 及葫芦岛中院裁定延长的重整计划执行期 限 重整计划执行的监督期限 指 根据破产法第九十条之规定,重整计划中 载明的管理人监督重整计划执行的期限 元 指 人民币元

4 前言鉴于锌业股份财务和经营状况严重恶化,不能清偿到期债务并已资不抵债, 葫芦岛中院根据债权人葫芦岛银行的申请, 于2013 年1月31 日依法裁定受理锌 业股份重整一案,并于

2013 年2月5日指定锌业股份清算组担任管理人具体负 责重整工作. 管理人自成立以来, 严格按照破产法的规定履行相关职责,包括对锌业股份 实施接管;

向葫芦岛中院申请锌业股份继续营业;

统计审查需要继续履行的合同;

开展债权登记审查工作;

向锌业股份的债务人催收债权;

聘请评估机构对锌业股 份资产进行评估等. 截至目前, 管理人已完成对锌业股份债权审查、资产评估及偿债能力分析等 各项基础工作.根据破产法的有关规定,管理人结合锌业股份的实际情况,并在 充分考虑债权人、企业职工、股东等各方利益的基础上,制作本重整计划,供债 权人会议审议、 表决,并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整 事项进行表决.

5 正文

一、 锌业股份基本情况

(一) 设立情况 锌业股份系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]129 号文件批准, 由葫芦岛锌厂作为主发起人,以募集方式于

1993 年7月设立的股份有限公司.

1997 年6月11 日,经中国证监会证监发字[1997]298 和299 号文批准,锌业股份 向社会公开发行 A 股股票,1997 年6月26 日,经深交所深证发[1997]250 号文 批准,锌业股份在深交所挂牌上市,股票代码为 000751.锌业股份经营范围包 括锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、镉、铟综合利用产品加工,有色金属及制品 加工;

非贵重矿产品购销等.

(二) 股本结构 锌业股份总股本为 1,110,133,291 股,全部为无限售条件流通 A 股.有色集 团为锌业股份的控股股东,共计持有 369,557,807 股锌业股份股票,占总股本的 33.29%. 有色集团由于同样长期陷于经营及债务困境,经债权人申请,葫芦岛中院于

2013 年1月31 日裁定受理有色集团重整一案.

(三) 被申请重整情况 受各种不利因素的影响,锌业股份自

2007 年起逐渐陷入经营危机和财务危 机,且日趋严重,以致公司拖欠巨额债务无力偿还,在进入重整程序前已经资不 抵债.锌业股份曾在

2009 年被深圳证券交易所处以 退市风险警示 措施.虽 然公司通过各种措施勉强实现了扭亏,但由于债务负担过于沉重,基本面难以得 到实质性改善,自2010 年起,公司连续三个会计年度再度出现亏损,于2013 年5月被深交所暂停上市.

6 因不能清偿到期债务,债权人葫芦岛银行向葫芦岛中院申请对锌业股份实施 重整. 葫芦岛中院经审查后, 于2013 年1月31 日作出 (2013) 葫民二破字第

00001 号《民事裁定书》,裁定受理葫芦岛银行的重整申请,并于

2013 年2月5日作 出(2013)葫民二破字第

00001 号《决定书》,指定锌业股份清算组为管理人.

(四) 资产负债情况 1. 负债情况 截至

2013 年10 月31 日, 锌业股份债权人申报债权金额共计 6,939,219,434.72 元,其中:申报的有财产担保债权为 3,000,146,297.50 元,申报的税款债权为 163,625,850.19 元,申报的普通债权为 3,775,447,287.03 元. 经第一次债权人会议核查并经葫芦岛中院裁定确认的债权总额为3,706,509,342.06 元,其中:有财产担保债权为 1,004,512,699.81 元、普通债权 2,701,996,642.25 元. 已经管理人初步审查确认,但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权总额为 1,762,918,902.41 元,其中有财产担保债权为 606,718,241.31 元、税款债权为 119,842,416.07 元、普通债权 1,036,358,245.04 元. 此外, 已向管理人申报, 但尚未经管理人确认的债权金额为 1,374,128,003.45 元, 其中申报的有财产担保债权为 518,414,769.69 元、 普通债权为 855,713,233.76 元. 经调查,锌业股份的职工债权总额约为 60,188.70 万元. 根据锌业股份财务账簿的记载,尚有约 13,116.83 万元普通债权未向管理人 申报. 2. 资产情况

7 根据评估机构出具的偿债能力分析报告, 以2013 年1月31 日为评估基准日, 锌业股份现有全部资产评估总值为 1,580,436,814.23 元,其中担保财产的评估总 值为 793,138,718.80 元.

(五) 偿债能力分析 1. 偿债能力分析结果 根据偿债能力分析报告,锌业股份如实施破产清算,假定其全部财产能够按 评估价值 158,043.68 万元变现,按照破产法规定的清偿顺序,担保财产变现所得 中的 77,389.39 万元将优先用于偿还有财产担保债权,剩余担保财产及其他财产 变现所得 80,654.28 万元,在支付破产费用 4,000 万元(包括重整案件受理费, 管理人管理、 变价和分配债务人财产的费用,管理人执行职务以及聘用工作人员 和中介机构的费用等),并依次偿还职工债权 60,188.70 万元、税款债权本金部 分11,984.24 万元后, 剩余可供向普通债权人进行分配的财产变现所得为 4,481.34 万元,按照普通债权总额 594,981.98 万元进行分配(包括债权人申报并经管理人 确认的普通债权 369,457.15 万元、尚未确认的普通债权 85,571.32 万元、欠缴税 款滞纳金 4,378.34 元,以及担保债权中未能优先受偿而转入普通债权部分 135,575.18 万元),锌业股份破产清算状态下普通债权的清偿比例为 0.75%,具 体计算过程见下表: 项目 清偿测算(单元:万元) 备注 评估资产值 158,043.68 减:有财产担保债权 77,389.39 减:破产费用 4,000.00 减:职工债权 60,188.70 减:税款债权 11,984.24 欠缴税款本金部分 可偿付普通债权的破产财产 4,481.34 需偿付普通债权 594,981.98 普通债权清偿率 0.75% 2. 实际破产清算的清偿比例可能低于预估

8 根据偿债能力分析报告,锌业股份破产清算状态下的普通债权清偿比例为 0.75%.但管理人认为,这一比例仍存在很大的不确定性,锌业股份实际破产清 算状态下的普通债权清偿比例较上述比例并不乐观. 锌业股份如实施破产清算,能够达到上述普通债权清偿比例的前提,一方面 为资产均能够按照评估价值变现, 另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评 估机构预测的范围内. 但根据锌业股份的实际资产情况,以及破产财产处Z实践 经验,锌业股份如果破产清算,主要资产中的房屋、设备将失去生产功能,价值 会大打折扣,并且处Z时间也受不确定因素影响;

下属子公司多数资不抵债、股 权的流通性差等因素都将影响资产处Z工作的实际效果, 破产清算进程可能变得 较为漫长. 漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用,处Z资产也需缴纳 巨额税费. 基于以上因素, 锌业股份在破产清算状态下普通债权实际清偿比例可 能大幅低于偿债能力分析报告的预计.

二、 出资人权益调整方案

(一) 出资人权益调整的必要性 锌业股份已经严重资不抵债,生产经营和财务状况均已陷入困境.如果锌业 股份进行破产清算, 现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配,出 资人权益为 0.为挽救锌业股份,避免退市和破产清算的风险,出资人和债权人 需共同做出努力,共同分担实现公司重生的成本.因此,本重整计划中同时安排 对锌业股份出资人的权益进行调整.

(二) 出资人权益调整的范围 根据破产法第八十五条第二款规定,重整计划涉及出资人权益调整事项的, 应当设出资人组,对该事项进行表决.出资人组由截止

2013 年11 月22 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的锌业股份全体股东组成. 上 述股东在

2013 年11 月22 日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完

9 毕前, 由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的,本重整计划规定的出资 人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人.

(三) 出资人权益调整的方式 1. 资本公积金转增股票 以锌业股份现有总股本为基数, 按每

10 股转增 2.7 股的比例实施资本公积金 转增股票,共计转增约 29,973.60 万股.上述转增股票不向股东分配,全部用于 根据本重整计划的规定清偿债务.转增后,锌业股份总股本将由 111,013.33 万股 增至 140,986.93 万股 (最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认 的数量为准). 2. 全体股东让渡股票 全体股东按照 10%的比例让渡其目前持有的锌业股份股票,共计让渡约 11,101.33 万股(最终让渡的准确................