PDF《华侨城 （亚洲） 控股有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有华侨城 (亚洲) 控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即 将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌 证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不因本通函全部或任何部分内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 华侨城 (亚洲) 控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:03366) 有关涉及拟就土地整理项目参与公开招标及 建议成立合营公司之 可能非常重大收购事项之授权 本公司谨订於二零一四年七月十一日 (星期五) 上午十一时正假座香港九龙尖沙咀海港 城香港港威酒店三楼Noire厅召开股东特别大会,大会通告载於本通函第52至第53页. 无论 阁下能否亲身出席大会,务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥及交 回有关表格,惟无论如何须於实际可行情况下尽快在大会指定举行时间48小时前送达 本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东 183号合和中心17M楼.填妥及交回随附之代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲身出 席大会及於会上投票. C i C 页次 释义

1 董事会函件.5 附录一 - 本集团之财务资料

26 附录二 - 本集团之管理层讨论及分析

28 附录三 - 一般资料

46 股东特别大会通告

52 C

1 C 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「预付期间」 指 合营公司向中心预付土地整理资金之日至成都金牛 政府还款之日期间 「意向协议」 指 华侨城股份、成都金牛政府及鑫金农发投资订立之 日期为二零一四年一月二十八日之合作意向协议, 内容有关各方於土地整理项目中之权利及责任以及 确认华侨城股份或其附属公司参与招标 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「贷款基准利率」 指 中国人民银行公布之当期贷款基准利率 「董事会」 指 董事会 「中心」 指 金牛区统筹城乡功能区发展中心 「成都金牛政府」 指 中国成都市金牛区人民政府 「成都华侨城」 指 成都天府华侨城实业发展有限公司,根泄 成立之中外合营企业,为本公司之非全资附属公司 「本公司」 指 华侨城 (亚洲) 控股有公司,於开曼群岛注册成立之 获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份 代号:03366) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 C

2 C 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一四年七月十一日 (星期五) 上午十 一时正假座香港九龙尖沙咀海港城香港港威酒店三 楼Noire厅召开之股东特别大会,藉以考虑并酌情批 准建议授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立股东」 指除Pacific Climax及其联系人以外之股东 「合营公司」 指 成都华侨城与鑫金农发投资将根庀蛐榧翱赡 合作设立之合营公司 (倘成都华侨城中标) 「土地」 指 位於中国成都金牛区环城生态区沙河源片区规划面 积约3,190亩之一幅土地 「土地整理资金」 指 合营公司根庀蛐榧翱赡芎献 (如落实) 将为土 地之土地整理工程投入之资金 「土地整理项目」 指 土地之土地整理项目,包括 (其中包括) 土地平整、 拆旧、复垦、农民集中安置以及基础设施及市政设 施建设 「最后实际可行日期」 指 二零一四年六月二十日,为本通函付印前为确认其 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 C

3 C 「亩」 指亩,中国计量单位,相等於666

2 /3平方米 「香港华侨城」 指 香港华侨城有限公司,於香港注册成立之有限公 司,由华侨城股份全资拥有 「华侨城股份」 指 深圳华侨城股份有限公司,於中国成立之公司,其 股份在深圳证券交易所上市 「华侨城房地产」 指 深圳华侨城房地产有限公司,为华侨城股份之全资 附属公司 「Pacific Climax」 指Pacific Climax Limited,於英属处女群岛注册成立 之有限公司,为本公司之控股股东并由香港华侨城 全资拥有 「可能合作」 指 根斜昴饨兄灰,包括但不限於成立合营公 司 (倘成都华侨城中标) 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾) 「建议授权」 指 建议由本公司向独立股东寻求授权,以授权成都华 侨城参与招标及进行可能合作 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之股份 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 C

4 C 「招标」 指 成都金牛政府就土地整理项目选择合作夥伴进行之 公开招标 「鑫金农发投资」 指 成都市鑫金农发投资有限公司,一家国有企业 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函内,中国实体或企业中文名称之英文译名仅供识别.中英文名称如有歧 义,概以中文名称为准. 就本通函而言,所有人民币金额以1.00港元兑人民币0.80元之汇率换算为港元仅 为阐述之用. C

5 C Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 华侨城 (亚洲) 控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:03366) 执行董事: 王晓雯女士 (主席) 谢梅女士 (行政总裁) 杨杰先生 非执行董事: 周平先生 独立非执行董事: 黄慧玲女士 鲁恭先生 林诚光先生 注册办事处: PO Box

1350 GT

75 Fort Street Grand Cayman Cayman Islands 总办事处及 主要营业地点: 香港九龙 尖沙咀 广东道 海港城港威大厦 第6座3203-3204室 敬启者: 有关涉及拟就土地整理项目参与公开招标及 建议成立合营公司之 可能非常重大收购事项之授权 绪言 兹提述本公司日期为二零一四年六月三日之公告. 本公司得知,成都金牛政府正在物色合作夥伴,以就成都金牛政府所拥有土地之 土地整理项目成立合营公司.上述合作夥伴将通过招标程序选择,成都金牛政府要求 有意参加招标之每位候选人与成都金牛政府及鑫金农发投资订立一份合作意向协议, 并向鑫金农发投资支付一笔数额为人民币300,000,000元 (相等於约375,000,000港元) 之定金.此外,本公司得知,本公司控股股东华侨城股份已於二零一四年一月二十八 日与成都金牛政府及鑫金农发投资订立意向协议,以确认华侨城股份或其附属公司参 与招标. C

6 C 可能合作 董事会欣然宣布,经与华侨城股份进行初步讨论及於二零一四年五月二十九日自 董事会取得批准后,本公司非全资附属公司成都华侨城拟以华侨城股份附属公司身份 参与招标,惟须待获得独立股东之事先批准后,方可作实.倘成都华侨城中标,其将 须承担华侨城股份於意向协议下之权利及责任,并须与成都金牛政府订立正式协议. 意向协议之主要条款 意向协议之主要条款如下: 订约方 (1) 成都金牛政府 (2) 华侨城股份 (附注) (3) 鑫金农发投资 附注:倘成都华侨城中标,成都华侨城将须承担意向协议下华侨城股份之权利及责任. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,成都金牛政府及鑫金农发投资 均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 建议成立合营公司 注册资本及注资 根庀蛐,倘成都华侨城中标,成都华侨城及鑫金农发投资将成立合营公 司,注册资本人民币100,000,000元 (相等於约125,000,000港元) ,其中成都华侨城及鑫 金农发投资须分别向注册资本注资人民币80,000,000元 (相等於约100,000,000港元) 及 人民币20,000,000元 (相等於约25,000,000港元) ,因此,合营公司将由成都华侨城及鑫 金农发投资分别拥有80%及20%.鑫金农发投资被成都金牛政府指定为合营公司之股 东.於合营公司的有关注资乃由成都金牛政府参考土地整理项目的规模厘定,并由董 事会经考虑土地整理项目之规模及银行或金融机构就提供贷款 (如有) 对合营公司之注 册资本提出之要求后省览及批准. C

7 C 合营公司将负责就土地整理项目提供最多人民币4,170,000,000元 (相等於约 5,212,500,000港元) 之土地整理资金,而倘实际土地整理成本超逾上述最高金额,差额 将由成都金牛政府承担. 合营公司将以其注册资本人民币100,000,000元、成都华侨城提供之股东贷款及银 行或金融机构贷款提供土地整理资金.鑫金农发投资将仅负责向合营公司之注册资本 提供人民币20,000........