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上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 二二二二八八八八年度股东大会文件 年度股东大会文件 年度股东大会文件 年度股东大会文件 二二二二九九九九年五月二十 年五月二十 年五月二十 年五月二十一 一一一日 日日日目录 目录 目录 目录

一、公司二八年度股东大会注意事项

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二、公司二八年度股东大会议程

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三、公司二八年度董事会工作报告

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四、公司二八年度监事会工作报告

14

五、公司二八年度财务决算报告

17

六、关于公司二八年度利润分配的议案

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七、关于聘请公司审计机构的议案

21

八、关于公司董事会换届选举的议案

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九、关于修订公司章程部分条款的议案

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十、关于为上海焊接器材有限公司提供

13000 万元担保额度的议案 .

...

26 十

一、关于公司

2009 年度日常关联交易的议案

27 十

二、关于公司监事会换届选举的议案

28 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

1 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 二二二二八八八八年度股东大会注意事项 年度股东大会注意事项 年度股东大会注意事项 年度股东大会注意事项 为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市 公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》 ,特制定本注 意事项.

1、本公司认真执行《公司法》 、本公司《公司章程》等法律法规, 认真做好召开股东大会的各项工作.

2、 本次大会公司设立大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的 事宜.

3、 董事会以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率 为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责.

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利.

5、股东要求在股东大会发言,应事先向大会秘书处登记,经大会 主持人许可后,按登记的先后顺序依次上台发言.登记发言的人数一 般以十人为限,超过十人时安排持股数多的前十位股东发言.每一位 股东发言不超过两次,每次发言不超过三分钟.在进行大会表决时, 股东不进行大会发言.

6、 本次股东大会采用投票方式进行表决. 大会的普通决议由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;

大会的特别决议由 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

大会的关联交 易关联方股东回避表决;

选举董事、监事进行表决时,实行累积投票 制.股东每一股份享有一票表决权.

7、 股东参加股东大会应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股 东的权益,不得扰乱大会的正常秩序.

8、本次大会由上海金茂凯德律师事务所出具法律意见. 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

2 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 二二二二八八八八年度股东大会议程 年度股东大会议程 年度股东大会议程 年度股东大会议程 主持人 徐建国 董事长 序号 内容1宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕

3 公司二八年度报告及报告摘要

4 公司二八年度董事会工作报告

5 公司二八年度监事会工作报告

6 公司二八年度财务决算报告

7 关于公司二八年度利润分配的议案

8 关于聘请公司审计机构的议案

9 关于公司董事会换届选举的议案

10 关于修订公司章程部分条款的议案

11 为上海焊接器材有限公司提供

13000 万元的担保额度的议案

12 公司

2009 年度日常关联交易的议案

13 关于公司监事会换届选举的议案

14 集中回答股东提问

15 对会议报告和议案投票表决

16 宣布表决结果

17 宣读法律意见书

18 宣布会议闭幕 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

3 董事会工作报告 董事会工作报告 董事会工作报告 董事会工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东: : : : 公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策,认真履行《中华人民 共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的 职权,严格执行股东大会的决议,有效地发挥了董事会的作用,保证 了公司各项工作的顺利进行,并取得了较好的成绩.全体董事尽职尽 责,在勤勉工作的同时,加强对相关政策法规的学习,注重董事会的 自身建设, 不断完善公司的法人治理结构, 使董事会的运作更加规范. 一一一

一、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容

1、公司于五届十四次董事会会议于

2008 年1月15 日召开,会 议审议通过了如下决议: 1)以不低于人民币 1373.69 万元的价格作为产权交易价格,挂 牌出让上海绿洲实业有限公司所持湖北绿洲人造板有限公司 51%的 股权;

2)以不低于人民币 750.22 万元的价格作为产权交易价格,挂牌 出让上海绿洲实业有限公司所持新疆绿洲人造板有限公司 51%的股 权;

3)同意出资成立长春日用-友捷汽车电气有限公司;

4)同意上海日用-友捷汽车电气有限公司外方投资者变更,并放 弃上海日用-友捷汽车电气有限公司的优先受让权.

2、公司于五届十五次董事会会议于

2008 年4月11 日召开,会 议审议通过了如下决议: 1)2007 年年度报告及年报摘要;

2)2007 年度董事会工作报告;

上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

4 3)2007 年度总经理工作报告;

4)2007 年度财务决算报告;

5)2007 年度利润分配预案;

公司

2007 年度利润分配预案为:以公司

2007 年末的总股本 852,282,757 股为基数,向全体股东按每

10 股派送现金红利人民币

1 元(含税),计85,228,275.70 元. 6)续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司

2008 年度审 计机构的预案;

7)关于调整独立董事津贴的议案;

董事会向股东大会提议,将公司独立董事的年度津贴由原来的人 民币

4 万元(含税)提高至人民币

6 万元(含税). 8) 关于公司

2008 年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案;

①关于为上海绿洲实业有限公司提供

3500 万元的担保额度;

②关于为上海金泰工程机械有限公司提供

10500 万元的授信额 度;

③关于为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供

3000 万元的 担保额度;

④关于为上海焊接器材有限公司提供

9000 万元的担保额度;

⑤关于为上海斯米克焊材有限公司提供

3950 万元的担保额度 9)公司投资者关系管理工作办法;

10)公司突发事件处理制度;

11)公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序;

12)公司独立董事年报工作制度;

13)关于召开公司

2007 年度股东大会的议案.

3、公司于五届十六次董事会会议于

2008 年6月26 日召开,会 议审议通过了如下决议: 1)公司

2008 年第一季度报告;

2)同意公司为三菱电机上海机电电梯有限公司

3700 万美元的贷 款提供借款总额 40%的还款保证. 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

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4、公司于五届十七次董事会会议于

2008 年5月20 日召开,会 议审议通过了如下决议: 关于对上海金泰工程机械有限公司增资及实施大型工程施工机 械扩产增能项目的议案.

5、公司五届十八次董事会会议于

2008 年7月17 日召开,会议 审议通过了如下决议: 1)上海机电股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告;

2)上海机电股份有限公司资金占用自查自纠报告.

6、公司五届十九次董事会会议于

2008 年8月14 日召开,会议 审议通过了如下决议: 1)2008 年半年度报告及报告摘要;

2)关于修订公司章程部分条款的议案;

3)以不低于人民币 2.3 亿元的总价格作为产权交易价格,挂牌 出让上海一冷开利空调设备有限公司 10%的股权和开利空调销售服务 (上海)有限公司 9%的股权(本次股权转让不涉及职工安置);

4)聘请沈欣先生担任公司副总经理.

7、公司五届二十次董事会会议于

2008 年10 月28 日召开,会议 审议通过了如下决议:

2008 年第三季度报告. 二二二

二、 、 、 、公司报告期内总体经营情况 公司报告期内总体经营情况 公司报告期内总体经营情况 公司报告期内总体经营情况

2008 年,在面临外部环境变化大,市场压力日益加重的经济形势 下,公司在董事会的正确决策和领导下,公司上下齐心协力,经受住 了来自市场竞争的多方面压力,把压力转化成转变发展方式、促进科 学发展的动力,克服经济形势波动带来的影响,各项工作取得了积极 进展.公司坚持依靠科技进步,创新工作思路,夯实产业发展,通过 自我挑战、自我加压,不断提高企业的竞争能力、盈利能力和健康程 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

6 度,积极推进机电一体化产业的发展,实现机电股份积极稳定的可持 续发展.电梯业务持续增长,工程机械业务的盈利更是大幅提高.报 告期内公司实现营业收入 1,044,738.31 万元,较去年同期上升 13.73%. 报告期内完成净利润64,660.50 万元, 较去年同期增加 6.77%. 三三三

三、 、 、 、对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 (1)所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1)电梯产品

2008 年, 在国际金融危机对实体经济的不利影响和行业竞争加剧 的情况下,上海三菱通过自身的努力,经营效益再创合资以来新高. 在全球率先实现年产销

3 万台和累计

20 万台电梯出厂的历史性突破, 各项主要经营效益指标继续保持行业的领先地位.在竞争对手不断整 合资源、全力抢占市场份额的竞争势态下,特别是经济形势由 防过 热 到 保增长 的情况下,面对来自各种的压力和困难,公司通过 创新营销手段,采取整合营销资源,优化组织结构等措施抢占市场. 经过全体营销人员的共同努力,2008 年实现营销订单达 3.2 万台,再 创合资公司成立的历史新高.在立足国内市场的同时,努力拓展海外 市场,加大产品出口的力度,在2008 年积极寻求海外新兴电梯市场, 特别是中东、俄罗斯等国家的市场.2008 年整机出口量比

2007 年增 长30%以上,是合资公司成立以来增幅最大的一年.

2009 年,世界金融危机对实体经济的影响还在继续,外部需求将 持续疲软.无论是住宅还是商业地产的销售面积显著减少,市场竞争 也因此更加激烈.面对日趋激烈的市场竞争,上海三菱坚持以技术创 新为企业创新的核心,并通过技术创新不断提高企业的核心竞争力. 在电梯、自动扶梯产品上形成自己的特色,同时发展大楼管理系统等 相关技术产品,通过对引进技术的国产化、引进技术产品的二次开发 和自主开发,使公司的产品在总体上保持在当今国际先进水平,使公 司各类适销对路和门类齐全的产品保持领先的优势.在充分了解外部 环境,并分析了自身的特点之后,上海三菱有充分的信心保持经营业 绩的稳定. 上海机电股份有限公司 二八年度股东大会文件

7 在抓好产品制造、销售的同时,加快推进电梯安装、维修和保养 事业化的进程,努力实现生产制造型向服务经营型的转变.目前上海 三菱通过在全国建立的

36 家直属分公司、182 个维修站,组成了覆盖 全国各省、地级城市的服务网络.进一步提升了安装和保养水平,并 继续成为行业中电梯安装和维保量受控率最高的企业,因提供服务而 带来的收益明显得到了提升.2009 年,电梯安装和保养数量将保持稳 定增长态势. 与日本三菱电机合资组建的三菱电机上海机电电梯有限公司主 要引进日本三菱的小机房、无机房电梯以及高速电梯的技术,通过先 进的技术和日本三菱的品牌优势,有望迅速进入国内高端电梯的市 场.新合资公司将通过与上海三菱的优势互补,发挥集团竞争优势, 从而保持上海机电电梯业务持续稳定的增长. 2)印刷包装机械产品 受金融危机的影响,印刷机械产品受上下游产业影响,国内外市 场需求萎缩,行业发展减速趋势明显.从印机业务的历史来看,改革 开放以来,随着国民经济的快速增长,强劲的国内市场需求带动印刷 业持续增长,印机行业作为为印刷业提供装备的行业,也随之持续了

10 多年的快速增长.因此,有理由相信,随着经济的复苏,依靠先进 的技术和高效的管理,印机业务在中国还是具有广阔的市场空间和发 展前景. 印包公司已确立了 国际化、一体化、现代化 的发展目标.为 实现这一目标,针对印刷机械产业现状,公司将不断推进印包公司理 顺产权结构和寻求购并等整合措施,通过对印刷机械业务的全面整 合,促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健 康持续发展.2009 年2月,在电气集团的大力支持下,公司收购了母 公司单张纸胶印机业务的外方股权,消除了由于股权结构分散对于印 机业务一体化整合的不利影响,收购价格也远低于行业景气周期时的 资产价格,大大降低了业务整合的成本.在印机行业处于调整周期的 情况下,印包公司将苦练内功,通过寻求并................