PDF《公司挂牌申请文件第一次反馈意见的答复》

中信证券股份有限公司关于江苏鸿基节能新技术股份有限 公司挂牌申请文件第一次反馈意见的答复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》已收悉.

感谢贵公司对我公司推荐的江苏鸿基节能 新技术股份有限公司股份挂牌申请文件的审查. 我公司已按要求组织 江苏鸿基节能新技术股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行 了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说 明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构 出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部 分,已经按照反馈意见的要求进行了修改.

一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司报告期内存在未决诉讼.请公司 补充说明并披露:1)公司涉及诉讼产生的原因、诉讼标的情况以及 诉讼最新进展情况;

2)公司涉及诉讼、对公司资产、生产经营的影 响;

3)公司涉及诉讼是否对公司持续经营构成重大不利影响.如构 成重大不利影响,请公司做重大事项提示. 请主办券商和律师核查并对以下事项发表意见:1)公司涉及诉 讼是否符合公司挂牌条件;

2)公司涉及诉讼是否已经充分履行信息 披露义务;

3)公司涉及诉讼对公司业务经营的影响. 请申报会计师对公司涉及诉讼的会计处理是否符合企业会计准

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91 则的要求补充核查并发表意见. 问题:

1、公开转让说明书显示,公司报告期内存在未决诉讼.请公 司补充说明并披露:1)公司涉及诉讼产生的原因、诉讼标的情况以 及诉讼最新进展情况;

2)公司涉及诉讼、对公司资产、生产经营的 影响;

3)公司涉及诉讼是否对公司持续经营构成重大不利影响.如 构成重大不利影响,请公司做重大事项提示. 答复: 已在《公开转让说明书》 重大事项提示

(六)诉讼风险 及 第 四节公司财务十

五、影响公司持续经营能力的风险

(六)诉讼风险 部分补充披露如下: 上述诉讼的详情如下:

1、鸿基节能诉文登市大水泊镇人民政府 (1)诉讼产生的原因及标的 鸿基节能于

2002 年1月与文登市恒利桩工机械有限公司签订定做桩机合同 并支付

60 万元预付款,由于鸿基节能自身原因,在对设备进行验收后并未及时 提货,同时委托文登市恒利桩工机械有限公司将设备转卖给第三方,后文登市 恒利桩工机械有限公司注销,且未找到购买设备的第三方,随后债权债务关系 由其主管部门及开办单位文登市大水泊镇人民政府继受.鸿基节能诉请文登市 大水泊镇人民政府退还

60 万元货款. (2)判决结果

2011 年12 月6日山东省文登市人民法院出具一审《民事判决书》 ((2007) 文高民二初字第

97 号),判决驳回鸿基节能诉讼请求.公司提起上诉,2013 年1月29 日山东省威海市中级人民法院出具二审《民事判决书》((2012)威商 终字第

325 号),判决维持原判.鸿基节能提起再审,2015 年9月25 日山东省

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91 高级人民法院出具《民事判决书》((2014)鲁民提字第

318 号),认为文登 市恒利桩工机械有限公司的合同义务已经履行完毕,鸿基节能要求返还预付款 的诉讼请求没有事实及法律依据. (3)最新进展情况 本诉讼判决已经发生法律效力,诉讼终结,公司已对涉诉金额 600,000 元 全部计提坏账.

2、鸿基节能诉南京美展利医药科技有限公司 (1)诉讼产生的原因及标的

2011 年9月,鸿基节能与南京美展利医药科技有限公司签订建设工程施工 合同,该工程已于

2013 年1月28 日竣工结算,但南京美展利医药科技有限公 司一直拖欠鸿基节能工程款,后鸿基节能诉请南京美展利医药科技有限公司支 付拖欠鸿基节能 研发中心和华东物流中心及结算总部综合楼基坑支护工程 的工程款 5,838,072.76 元,补偿金 2,784,595.9 元. (2)判决结果

2015 年3月13 日南京市建邺区人民法院出具《民事判决书》((2015)建 民初字第

180 号),判决南京美展利医药科技有限公司于判决生效起十日内给 付鸿基节能工程款及迟延付款补偿金共 8,622,668.66 元. (3)最新进展情况 本诉讼判决已发生法律效力,公司已向建邺区人民法院申请强制执行.根 据公司提供的资料,南京美展利医药科技有限公司拥有南京市建邺区云龙山路 与白龙江东街交叉口,面积为 13,030.1 平方米的国有土地使用权(国有土地使 用权证号为宁建国用(2011)第06964 号),公司曾向建邺区人民法院申请查 封上述地块,但由于上述地块价值远高于南京美展利医药科技有限公司拖欠公 司的工程款,所以一直未得到法院认可,目前公司仍在和法院沟通查封事宜.

3、鸿基节能诉太原银建房屋开发有限公司、迪爱生(太原)油墨有限公司 (1)诉讼产生的原因及标的 根据公司

2013 年12 月与太原银建房屋开发有限公司、迪爱生(太原)油 墨有限公司签订的《迪爱生(太原)油墨有限公司桥东街住宅楼顶升纠偏加固 工程(银建房地产 G 区20 号楼)施工合同》,鸿基节能作为分包商提供迪爱生

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91 (太原)油墨有限公司住宅楼纠偏工程施工服务.该施工项目已于

2014 年8月22 日竣工验收合格.公司于

2014 年底诉请太原银建房屋开发有限公司、迪爱生 (太原)油墨有限公司支付拖欠公司该合同项下的工程款 172.2 万元,外加签 证费、质保金、违约金共计 2,397,521.12 元. (2)判决结果

2015 年3月16 日山西省太原市迎泽区人民法院出具 《民事判决书》 ( (2015) 迎商初字第

11 号)判决太原银建房屋开发有限公司于判决生效起十日内向鸿基 节能支付 2,140,000 元,迪爱生(太原)油墨有限公司承担连带支付义务.2015 年7月9日山西省太原市中级人民法院出具(2015)并商终字第

126 号《民事 判决书》,判决维持原判. (3)最新进展情况 本诉讼判决已经发生法律效力,鸿基节能已向山西省太原市迎泽区人民法 院申请强制执行,太原市迎泽区人民法院已查封迪爱生(太原)油墨有限公司 中国银行股份有限公司太原双塔东街支行的账户.查封银行账户措施已经影响 到迪爱生(太原)油墨有限公司的正常经营,迪爱生(太原)油墨有限公司已 与公司就还款事宜进行沟通,并于

2016 年3月15 日出具《沟通函》,表示若 鸿基节能免除迪爱生(太原)油墨有限公司违约金 41.8 万元,则可以立即支付 剩余款项

172 .2 元.目前公司正就还款金额与迪爱生(太原)油墨有限公司进 行进一步沟通.

4、鸿基节能诉南京市漆桥建筑安装工程有限公司、江苏经纬房地产有限公 司(1)诉讼产生的原因及标的 鸿基节能与南京市漆桥建筑安装工程有限公司、江苏经纬房地产有限公司 签署了关于集庆路一号地块项目基坑支护和工程桩工程的建筑工程施工合同, 鸿基节能作为分包商提供集庆路一号地块项目基坑支护和工程桩工程施工服 务.该工程项目已于

2012 年9月28 日竣工并验收合格,但因江苏经纬房地产 有限公司一直拖欠总包方南京市漆桥建筑安装工程有限公司工程款,总包方也 一直拖欠鸿基节能工程款.鸿基节能诉请江苏经纬房地产有限公司支付尚欠公 司工程款及补偿金共计 1,198,918 元.

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91 (2)调解结果

2015 年4月21 日南京市秦淮区人民法院出具《民事调解书》((2015)秦 民初字第

276 号)鸿基节能与南京市漆桥建筑安装工程有限公司、江苏经纬房 地产有限公司共同确认由江苏经纬房地产有限公司支付鸿基节能工程款及补偿 金1,198,918 元,其中于

2015 年7月31 日前支付 650,000 元,于2015 年12 月31 日前支付剩余款项 548,918 元. (3)最新进展情况 本诉讼调解书已经双方签收生效,鸿基节能已向南京市秦淮区人民法院申 请强制执行. 截至

2015 年10 月31 日,公司与文登市大水泊镇人民政府之间的涉诉事项 在公司其他应收款中的余额为

60 万元,公司已对此全额计提坏账准备,账面价 值为

0 元.其他涉及诉讼事项在公司应收账款中的反映如下: 单位:元序号原告 被告 应收账款余额 坏账计提方法坏账准备 账面价值 占应收 账款的 比例 占总资 产的比 例1鸿基 节能 南京美展利医药 科技有限公司 5,528,072.76 账龄552,807.27 4,975,265.48 6.79% 3.13%

2 鸿基 节能 太原银建房屋开 发有限公司、迪 爱生(太原)油 墨有限公司 1,862,000.00 账龄186,200.00 1,675,800.00 2.29% 1.05%

3 鸿基 节能 南京市漆桥建筑 安装工程有限公 司、江苏经纬房 地产有限公司 850,635.75 账龄170,127.15 680,508.60 0.93% 0.43% 合计8,240,708.51 909,134.42 7,331,574.08 10.00% 4.61% 由此可以看出,公司诉讼事项涉及的其他应收款占公司

2015 年10 月31 日 诉讼涉及的应收账款占应收账款总额的 10.00%,占资产总额的 4.61%.公司涉 及诉讼事项对资产的影响较小. 此外,报告期内公司的流动比率和速动比率如下所示: 主要会计数据或财务指标

2015 年10 月31 日2014 年12 月31

2013 年12 月5/91 日31 日 流动比率 1.60 1.34 1.22 速动比率 1.06 1.08 0.76 即使上述涉诉款项均不能收回,公司

2015 年10 月31 日的流动比率、速动 比率分别为 1.52 和0.98,仍处于正常水平,公司仍有较好的短期偿债能力. 上述公司涉诉事项中,公司都是原告,且涉及的应收款项已根据各事项的 具体情况计提坏账准备、占公司资产总额的比例较小、不会对公司的短期偿债 能力构成重大影响,故涉诉事项不会对公司正常的生产经营构成影响. 另外,上述诉讼均为公司在正常业务过程中遇到的诉讼,所涉金额不大, 且诉讼所涉及的工程均已竣工验收完毕,不存在工程质量问题.上述诉讼也不 会影响公司资质证照及核心技术的使用,不会影响到公司的核心技术人员及管 理层的稳定,不会对公司持续经营构成重大不利影响. 问题:请主办券商和律师核查并对以下事项发表意见:1)公司涉及 诉讼是否符合公司挂牌条件;

答复: 核查过程 主办券商通过了解工程施工纠纷相关法规,查阅公司营业执照、 涉诉对方工商登记信息、涉及诉讼的业务合同、案件所涉诉讼程序文 书等资料,通过查阅裁判文书网、被执行人失信信息网,并访谈了公 司高级管理人员,并将上述资料作为工作底稿留存. 核查事实概述 详见《公开转让说明书》 重大事项提示

(六)诉讼风险........