PDF《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》

1 证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2010-011 武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十九次会议于

2010 年3月18 日发出 会议通知,于2010 年3月28 日上午 9:00 时在公司

2006 号会议室召开,会议应 到董事

9 名,亲自出席会议的董事

9 名;

本次会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定,本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议:

一、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2009 年年度报 告及摘要》;

本议案需提交公司

2009 年度股东大会审议. 本公司

2009 年年度报告全文请见巨潮资讯网.

二、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2009 年度 董事会工作报告》;

本议案需提交公司

2009 年度股东大会审议.

三、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了公司

2009 年度财 务审计报告》;

本议案需提交公司

2009 年年度股东大会审议. 公司2009年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网.

四、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2009 年年 度利润分配预案》;

本议案需提交公司

2009 年度股东大会审议. 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认, 公司2009年度实现归属于 上市公司股东的净利润为-675,672,514.99元, 未分配利润为-1,405,039,361.46 元.根据《公司章程》的规定,本年度不实行利润分配,亦不进行资本公积金转 增股本.

五、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2009 年度公司 董事、监事、高管人员年度报酬的议案》 ;

本议案需提交公司

2009 年度股东大会 审议. 独立董事意见:公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的,公司董事、监2事和高级管理人员薪酬发放与

2009 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真 实、准确.

六、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于续聘武汉众 环会计师事务所有限责任公司为公司

2010 年度审计机构及其报酬的议案》 武汉众环会计师事务所经国家财政部、中国证券监督管理委员会、中国人民 银行和湖北省司法厅批准,具有四大特种从业资格:

1、证券、期货相关业务审 计资格;

2、国有大型企业审计资格;

3、金融业务审计资格;

4、司法鉴定资格. 鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司1998年至2009 年一直为公司年度 审计单位,且该事务所在公司

2009 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉 的工作精神,公司审计委员会提议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为

2010 年度的审计单位,并同意提交公司董事会审议. 公司董事会同意拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司

2010 年度的审计机构,其报酬如下: 审计单位 年度审计报酬 武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币

75 万元 本议案需经公司

2009 年年度股东大会审议批准后,公司将与上述审计机构 签定业务约定书. 独立董事意见:公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为

2010 年度 的审计机构的议案,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,与会董事 经表决一致审议通过该议案,其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

七、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2009 年度 日常关联交易执行情况及

2010 年度日常关联交易预计的议案》;

因本议案的标的额已达到 《深圳证券交易所股票上市规则》 所列的有关标准, 故此议案尚须获得股东大会的批准, 且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权. 公司关联董事:YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、刘一女士、Guy Chardon(纪晓东)先生、Claude Burckbuchler(布尔布勒?克鲁德)先生、熊 刚先生、向荣伟先生回避表决. 详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司

2009 年度日常关联交易

3 执行情况及

2010 年度日常关联交易预计公告》. 独立董事意见:根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市 公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作 为独立董事,我们认为公司

2009 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规 和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交 易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益的行为;

公司

2010 日常关联交易决 策程序和交易定价原则将继续维持

2009 年的规定,且不会损害和侵占中小股东 的利益.

八、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于修改公司章 程的议案》;

本议案需提交公司

2009 年度股东大会审议. 因公司营业执照更新及根据深圳证券交易所发布 《上市公司信息披露工作指 引第

8 号DD衍生品投资》 (深证上【2009】75 号)及《上市公司章程指引》的 规定,董事会对公司章程的第二条、第五条、第十二条、第一百四十二条作了修 订;

修改后的《武汉锅炉股份有限公司章程》全文请见巨潮资讯网.

九、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2009 年度 内部控制自我评价报告》;

详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司

2009 年度内部控制自我 评价报告》 . 独立董事意见:报告期内,公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理 制度,公司内部控制制度较为健全完善,公司内部控制重点活动按公司内部控制 各项制度的规定进行,公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内 部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,公司董事会对公司 内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况.

十、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《武汉锅炉股份有 限公司内幕信息知情人员管理制度》;

《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人员管理制度》 全文请见巨潮资讯网. 十

一、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《武汉锅炉股份 有限公司衍生品投资管理制度》;

《武汉锅炉股份有限公司衍生品投资管理制度》全文请见巨潮资讯网.

4 十

二、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《武汉锅炉股份 有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》;

《武汉锅炉股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 全文请见巨 潮资讯网. 十

三、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《武汉锅炉股份 有限公司外部信息报送和使用管理制度》;

《武汉锅炉股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》全文请见巨潮资讯 网. 十

四、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于提请公司 股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》;

根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.7 条的规定,上市公司实行退 市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损, 公司董事会在审议年度 财务会计报告时,应当就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议:

(一)如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的 证券公司(以下简称 代办机构 )签订协议........