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证券简称:斯米克 证券代码:002162 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告 披露日期:2012 年3月29 日 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告 目录

第一节 重要提示

3

第二节 公司基本情况简介

3

第三节 会计数据和财务指标摘要

6

第四节 股份变动及股东情况

7

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

9

第六节 公司治理

16

第七节 内部控制

21

第八节 股东大会情况简介

27

第九节 董事会报告

28

第十节

47 监事会报告 第十一节 重要事项

49 第十二节 财务报告

59 第十三节 备查文件目录

127 2 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告

第一节 重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

二、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会,没有董事、监事、高级管理人员对本报 告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议.

三、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人李慈雄、财务负责人徐泰龙及财务部经理杨明华声明:保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整.

第二节 公司基本情况简介

一、基本情况简介 法定中文名称 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 法定中文名称缩写 斯米克 英文名称 Shanghai CIMIC Tile Co.,ltd. 英文名称缩写 CIMIC 法定代表人 李慈雄 股票简称 斯米克 股票代码

002162 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 注册地址的邮政编码

201112 办公地址 上海市闵行区浦江镇三鲁公路

2121 号 办公地址的邮政编码

201112 公司国际互联网网址 www.cimic.com 电子信箱 zqb@cimic.com

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋源诚 程梅 联系地址 上海市闵行区浦江镇三鲁公路

2121 号 电话 021-64110567*228 传真 021-64110553 电子信箱 zqb@cimic.com

三、其他信息 公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市闵行区浦江镇三鲁公路

2121 号公司证券部 公司首次注册登记日期

2002 年1月15 日3上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期

2008 年9月28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400048830(市局) 税务登记号码 国税沪字

310112607254680 号 组织机构代码 60725468-0 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9层签字会计师姓名 詹军、罗来荣

四、公司历史沿革

(一)公司自上市以来历次注册变更情况

1、2007 年公司首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]206 号文核准, 公司于

2007 年8月在深圳证券 交易所向社会公开发行人民币普通股 A 股9500 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格每股 5.08 元.A 股发行完成后,根据

2007 年第三次临时股东大会决议,公司办理了变更注册资本和修订《公 司章程》报商务部核准以及工商变更登记的相关手续.公司于

2007 年12 月3日获得商务部《商务 部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》批准,并于

2008 年1月2日在上海市 工商行政管理局完成工商变更登记.公司注册资本由 28,500 万元变更为 38,000 万元,企业工商注 册号由企股沪总字第

004345 号(市局)变更为 310000400048830(市局) .

2、2008 年公司增加经营范围 公司于

2008 年4月22 日召开了

2007 年度股东大会,会议同意公司经营范围增加 提供产品 技术服务 ,同时对《公司章程》中的相应条款进行修订,根据

2007 年度股东大会决议,公司办理 了变更营业执照和和修订《公司章程》报商务部核准的相关手续,商务部于

2008 年8月1日出具 了《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增加经营范围的批复》 (商资批【2008】1001 号) ,公司于

2008 年9月3日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 ,于2008 年9月28 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,取得换发后的企业法人营业执照,营业执照 注册号不变.

3、2010 年公司增加注册资本 公司于

2010 年4月16 日召开了

2009 年度股东大会,审议通过《2009 年度利润分配预案及资 本公积金转增股本预案》 ,以公司

2009 年末总股本 38,000 万股为基数,向全体股东每

10 股转增

1 股,共计转增 3,800 万股,资本公积金转增股本后公司总股本为 41,800 万股.公司于

2011 年2月25 日召开了

2011 年第一次临时股东大会,根据

2011 第一次临时股东大会决议,公司办理了变更注 册资本和修订《公司章程》报上海市商务委员会核准以及工商变更登记的相关手续,上海市商务委 员会于

2011 年7月16 日出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整 持股比例的批复》 (沪商外资批【2011】2170 号) ,公司于

2011 年7月26 日取得变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》 ,目前正在办理营业执照的工商变更手续.

4 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告

4、2011 年变更公司名称

2011 年9月9日, 公司召开

2011 年第二次临时股东大会审议通过 《关于变更公司名称的议案》 , 将公司注册名称由 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 变更为 上海斯米克控股股份有限公司 , 目前公司正在办理更名的相关手续.

(二)主要分支机构的设立、变更情况

1、2008 年3月公司设立加拿大全资子公司 根据公司于

2008 年3月4日召开的第三届董事会第三次会议决议,公司决定在加拿大设立全 资子公司加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司,加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司于

2008 年3月20 日注 册设立,注册登记号为 BC0820047,注册资本为

50 万加元,经营范围为玻化砖、拼花玻化砖、釉 面砖销售.

2、2010 年6月公司增资全资子公司上海斯米克建材有限公司

2010 年6月7日,公司第三届董事会第二十七次会议(临时会议)审议通过《关于对全资子公 司上海斯米克建材有限公司增资的议案》 ,同意向上海斯米克建材有限公司增资人民币 2,500 万元. 上海斯米克建材有限公司于

2010 年7月7日经上海市工商行政管理局闵行分局核准,取得变更后 的营业执照,营业执照注册号为 310112000754793. 此次增资后,上海斯米克建材有限公司注册资本为 5,000 万元,实收资本 5,000 万元,本公司 持股 100%.

3、2010 年6月公司设立全资子公司江西斯米克建材有限公司

2010 年6月7日,公司第三届董事会第二十七次会议(临时会议)审议通过《关于设立全资 子公司江西斯米克建材有限公司的议案》 ,同意公司以自有资金出资人民币 5,000 万元,在江西省丰 城市注册设立全资子公司江西斯米克建材有限公司.江西斯米克建材有限公司于

2010 年6月13 日 经丰城市工商行政管理局核准,取得注册号为

360981110001660 的营业执照,注册资本为 5,000 万元.

2011 年12 月2日,经公司第四届董事会第十次会议(临时会议)审议通过,公司将全资子公 司江西斯米克建材有限公司 100%股权以及由此衍生的所有权益转让给另一家全资子公司江西斯米 克陶瓷有限公司,此次股权转让事宜于

2011 年12 月15 日在江西省丰城市工商行政管理局完成工 商变更备案登记.

4、2011 年4月公司设立全资子公司锂曜能源科技有限公司

2011 年4月29 日,公司召开第四届董事会第三次会议(临时会议)审议通过了《关于设立全 资子公司锂曜能源科技有限公司的议案》 , 同意使用自有资金人民币 4,800 万元投资设立全资子公司 锂曜能源科技有限公司.2011 年8月,公司完成上海锂曜能源科技有限公司的工商注册登记并领取 了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为 4,800 万元,注册号为 310112001103427.

5、2011 年8月公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司增资宜丰县花桥矿业有限公司

2011 年8月25 日,公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与宜丰县花桥矿业有限公司签署

5 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011 年年度报告 《增资入股协议》 ,江西斯米克陶瓷有限公司以

150 万元增资宜丰县花桥矿业有限公司持有 75%的 股权.

2011 年9月, 宜丰县花桥矿业有限公司的工商变更手续办理完毕并取得了由宜丰县工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为

200 万元,注册号为 360924110000235.

6、2012 年2月公司设立全资子公司上海斯米克物流服务有限公司

2012 年2月公司以自有资金出资 1,000 万元,注册设立全资子公司上海斯米克物流服务有限公 司,2012 年3月1日,公司完成上海斯米克物流服务有限公司的工商注册登记并领取了上海市工商 行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》 ,注册资本为 1,000 万元,注册号为 310112001149003.

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、截至报告期末公司近三年的主要会计数据 单位: (人民币)元2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 营业总收入 910,430,704.76 1,001,684,608.16 -9.11% 976,233,940.06 营业利润 -195,009,542.86 3,094,270.91 -6,402.28% 1,948,629.73 利润总额 -185,697,572.63 35,007,766.45 -630.45% 26,887,029.83 归属于上市公司股东的净利润 -181,525,755.61 33,523,543.93 -641.49% 24,953,111.49 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -191,074,360.89 3,121,688.00 -6,220.87% 73,815.73 经营活动产生的现金流量净额 68,554,440.35 2,229,602.52 2,974.74% 174,488,582.01

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减(%)

2009 年末 资产总额 1,906,766,269.30 1,842,663,713.56 3.48% 1,691,434,705.23 负债总额 1,211,245,233.14 944,939,903.64 28.18% 808,251,356.72 归属于上市公司股东的所有者 权益 693,610,127.11 896,117,243.12 -22.60% 881,571,615.26 总股本 418,000,000.00 418,000,000.00 0.00% 380,000,000.00

二、截至报告期末公司近三年的主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 基本每股收益(元/股) -0.4343 0.0800 -641.49% 0.0657 稀释每股收益(元/股) -0.4343 0.0800 -641.49% 0.0657 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元/股) -0.45........