PDF《武汉市汉商集团股份有限公司》

1 证券代码:600774 股票简称:汉商集团 编号:2019-036 武汉市汉商集团股份有限公司 关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件 的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有 限公司之资产收购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

一、交易概述 公司拟以本次非公开发行募集资金购买武汉客厅中国文化展览 中心.公司拟与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武 汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产 收购协议》(以下简称"资产购买协议"或"协议"),购置位于东西 湖区将军路街金银潭大道以北、 银潭路以南的武汉客厅中国文化展览 中心,该建筑物共三层,建筑面积 43,849.79 平方米、专有土地面积 35,245.21 平方米.本次交易资产的最终交易价格将按照经具有相关 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为定 价依据,由交易双方协商确定.

二、附条件生效的资产收购协议的内容摘要

(一)交易方案及支付方式

1、 汉商集团拟以现金方式购买卓尔城投资持有的编号为" (2016) 武汉市东西湖不动产权第

0002389 号"、 坐落于东西湖区将军路街金

2 银潭大道以北,银潭路以南"中国文化展览中心"1-3 层的房屋及对 应的土地使用权(以下简称"标的资产").根据《评估报告》,以2018 年12 月31 日为评估基准日,标的资产的价值为 66,163.86 万元.经双方协商一致,标的资产的交易对价参考前述评估值确定为 59,500.00 万元.

2、本次交易具体支付方式为: (1)第一期转让款:协议所列交易先决条件满足之日起

10 个工 作日内,汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的 20%,即11,900.00 万元(大写:壹亿壹仟玖佰万元). (2)第二期转让款:标的资产全部经变更登记至汉商集团名下 之日起

10 个工作日内, 汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的 80%, 即47,600.00 万元(大写:肆亿柒仟陆佰万元).

(二)本次交易的先决条件 双方一致同意,本次交易的先决条件为:

1、汉商集团董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事 项;

2、中国证监会核准上市公司本次非公开发行;

3、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行,且本次发行 的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户;

4、截至先决条件完成日,双方的陈述及保证在任何重大方面保 持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性;

5、截至先决条件完成日,双方在任何重大方面履行及遵守了所 有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各

3 项重大条件;

6、卓尔城投资对标的资产上设立的任何形式的权利限制均已清 理完毕.

(三)标的资产的交割

1、交割期限 卓尔城投资收到本协议所述第一期转让款的

30 个工作日内为交 割期限, 卓尔城投资应于交割期限内完成标的资产的不动产变更登记 手续.

2、交割日 标的资产办理不动产变更登记完成之日视为交割日.

3、无交割限制 卓尔城投资保证,标的资产不存在影响交割的限制,如交割日前 标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施,卓尔城投资负责解除标 的资产转让限制.

4、必要合作 双方同意,为履行标的资产的交割登记相关的手续,双方将密切 合作并采取一切必要的行动.

(四)过渡期安排 双方除应当遵守本协议及双方其他约定外, 在过渡期内卓尔城投 资应当:

1、对标的资产负有善意的看守职责,继续维持标的资产的正常 运作,并对标的资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关

4 技术文件的完整、 保管等承担完全的责任. 对于因非正常使用或维护、 保养不当而致使标的资产受到损毁时, 汉商集团有权要求卓尔城投资 予以合理的补偿.

2、标的资产除于正常状态下所发生的合理且必要的损耗及法定 的折旧以外, 如有毁损、 遗失等情形发生, 或因其他法律、 经济纠纷、 风险或因卓尔城投资自身的原由、变故等招致他方追索或提出异议、 主张权利、财产保全等情形发生,由此所引致的一切损失由卓尔城投 资承担.

3、 除正常生产经营所需外, 非经汉商集团书面明示同意或许可, 卓尔城投资不得对标的资产进行处置, 包括 (但不限于) 转让、 转借、 作价出资、合作、联营、抵押、质押、担保等.

4、"过渡期的义务"自本协议签署之日起生效,如一方违反本 条约定,应当按照本协议约定承担违约责任.

(五)协议生效

1、协议生效 双方同意, 本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖 公章后成立,并自下述条件全部成就之日起生效: (1)汉商集团董事会及股东大会通过决议同意汉商集团实施本 次交易;

(2)中国证监会核发关于同意汉商集团进行本次非公开发行的 批文;

(3)本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资 金专用账户.

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2、协议未生效 (1)若因任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以 正常履行的,双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用, 协议任何一方不追究协议他方的法律责任. (2)若出现条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情 形,双方应友好协商,在继续共同推进本次交易的原则和目标下,按 相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容, 对本次交易方案 进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现. 特此公告. 武汉市汉商集团股份有限公司 董事会2019 年6月11 日