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1-2-1 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 湖北三丰智能输送装备股份有限公司(以下简称 三丰智能 、 发行人 、 股份公司 或 公司 )前身为黄石市三丰机械有限公司(以下简称 三丰有 限 ) ,系2010 年11 月22 日由三丰有限整体变更而设立的股份公司,公司设立 以来的股本演变的具体情况如下: 1999年9月 成立有限公司 2002年12月 有限公司股权转让并增资 2007年10月 有限公司股权转让 2010年6月 有限公司股权转让 注册资本为80万元,朱汉平占60%,张玲秀占 40% 注册资本增至200万元,张玲秀将公司40%的出 资额转让给朱汉平,同时朱汉平、朱汉梅、汪 斌和陈绮璋分别对公司增资,增资后朱汉平、 朱汉梅、汪斌和陈绮璋分别占75%、20%、2.

5% 和2.5% 朱汉平将2.5%的出资额转让给朱汉敏.转让后 朱汉平、朱汉梅、汪斌、陈绮璋和朱汉敏分别 占72.5%、20%、2.5%、2.5%和2.5% 朱汉平转让给其他股东部分股权,转让后朱汉 平、朱汉梅、汪斌、陈绮璋、朱汉敏分别占 60%、25%、5%、5%和5% 注册资本增至2,262,931元,增资后朱汉平、朱 汉梅、天津和光远见股权投资基金合伙企业、 汪斌、陈绮璋、朱汉敏、华人创新集团有限公 司、湖北九派创业投资有限公司、三一集团有 限公司分别占53.029%、22.095%、6.845%、 4.419%、4.419%、4.419%、1.637%、1.637%和1.500% 公司以经审计的净资产额折合45,000,000股, 整体变更为股份有限公司 2010年9月 有限公司增资 2010年11月 整体变更为股份公司 1-2-2

一、1999 年9月成立三丰有限 公司前身三丰有限成立于

1999 年9月23 日, 由自然人朱汉平和张玲秀共同 出资设立,注册资本为

80 万元,其中朱汉平以实物出资

48 万元,张玲秀以实物 资产出资

22 万元、货币出资

10 万元.朱汉平与张玲秀当时为夫妻关系,双方以 出资额为限对公司各自承担相应的法律责任和经济责任.1 朱汉平用于出资的实物资产系于

1999 年7月12 日以

48 万元向黄石市三丰 轻型机械厂(以下简称 轻型机械厂 )购买的生产性经营资产,包括:固定资产、 设备、低值易耗品及辅助材料等.张玲秀用于出资的实物资产系于

1999 年7月18 日以 22.25 万元向轻型机械厂购买的生产性经营资产,包括:主要材料(轨道 等) .轻型机械厂向朱汉平和张玲秀出售经营性资产,经过了全体合伙人的一致 同意.朱汉平和张玲秀购买相关经营性资产,均向轻型机械厂实际支付了价款, 其中,朱汉平支付

48 万元,张玲秀支付 22.25 万元.轻型机械厂于

1999 年7月向张玲秀和朱汉平分别开具了发票. 黄石市三丰轻型机械厂成立于

1997 年3月6日,系由夏伯义和张玲秀各出 资1.5 万元设立的合伙企业,经营范围为主营普通机械设备的生产制作、安装、 调试、 销售和配套服务, 主要从事汽车生产线配套机械装置的设计、 制造和销售.

1997 年1月8日,黄石市审计事务所出具了黄审事资字[1996]第005 号《验资报 告》 ,对上述出资进行了审验.黄石市三丰轻型机械厂存续期间注册资金和出资 结构未发生变化.轻型机械厂于

1999 年7月将经营性资产出售后,未再开展生 产经营活动. 经出资人共同决定,

2000 年3月14 日, 夏伯义和张玲秀签订了 《散 伙协议》 、 《注销申请》和《债权债务清算报告》 .根据《债权债务清算报告》 : 对 外发生的一切债权、 债务及本企业资产由夏伯义、 张玲秀各 50%的比例承担并作 处理 .轻型机械厂解散后的剩余资产及相关债务由张玲秀和夏伯义各按 50%比 例拥有和承担.经黄石市工商局黄工商发字[2000]第106 号文核准,黄石市三丰 轻型机械厂已于

2000 年7月3日注销. 轻型机械厂主要产品包括悬挂平移装置、悬挂起升装置、手动拖车等,主要 应用于物料短距离平移搬运. 轻型机械厂存续期间,张玲秀的配偶朱汉平任职于

1 2001 年5月,朱汉平与张玲秀离异. 1-2-3 黄石市中城输送设备技术开发有限责任公司 (后更名为黄石市中城输送设备有限 公司,以下简称 黄石中城 ) .黄石中城由

7 名自然人股东于

1995 年注册成立, 经营范围为:输送、机电成套设备的技术开发、制造、销售、安装调试、涂装. (涉及行业许可持证经营) .朱汉平任职期间该公司的主要产品为单轨小车悬挂 输送机, 主要应用于物料智能输送.黄石中城与轻型机械厂所生产的产品功能不 同、应用场合不同,两者之间不存在竞争关系,张玲秀投资设立轻型机械厂对朱 汉平任职的黄石中城不构成利益损害.

1999 年8月4日,黄石会计师事务所出具了黄会师评字[1999]第360 号《评 估报告》 ,对朱汉平和张玲秀用于出资的实物资产进行了评估.评估结果显示, 截至评估基准日

1999 年7月31 日, 朱汉平和张玲秀用作出资的实物资产评估价 值共计 702,543.69 元,主要包括材料、辅助材料、机器设备、低值易耗品、劳保 用品、家具和办公用品等.经朱汉平和张玲秀决定,以上述实物资产分别认缴出 资48 万元和

22 万元.

1999 年9月20 日,经黄石市石灰窑区审计事务所出具的窑审验字[1999]41 号《验资报告》确认,截至

1999 年9月17 日,三丰有限已收到股东投入资本

80 万元人民币,其中朱汉平出资

48 万元(全部为实物资产出资) ,张玲秀出资

32 万元(其中实物资产出资

22 万元、货币出资

10 万元) . 三丰有限设立时的股权结构如下表所示: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 朱汉平 实物

48 60 张玲秀 实物、货币

32 40 合计 -

80 100

1999 年9月23 日,三丰有限取得黄石市工商行政管理局颁发的注册号为

4202022000456 的《企业法人营业执照》 .

二、2002 年12 月三丰有限股权转让并增资 为增强企业竞争能力、扩大经营规模、适应市场需求,同时优化公司股权结 构, 三丰有限于

2002 年9月12 日召开股东会,同意张玲秀将占三丰有限注册资 本40%的出资额

32 万元转让给朱汉平, 转让价款

32 万元, 并同意三丰有限注册 1-2-4 资本由

80 万元增加到

200 万元,其中朱汉平货币增资

70 万元,新增股东朱汉梅 以货币增资

40 万元,新增股东汪斌以货币增资

5 万元,新增股东陈绮璋以货币 增资

5 万元.

2002 年9月12 日,张玲秀和朱汉平签订了《股权转让协议》 ,约定张玲秀 将所拥有的占三丰有限注册资本 40%的出资额

32 万元, 以32 万元的价格转让给 朱汉平.

2002 年9月21 日, 朱汉平、 朱汉梅、 汪斌和陈绮璋签订 《出资协议书》 , 约定由朱汉平、朱汉梅、汪斌和陈绮璋分别以现金

70 万元、40 万元、5 万元和

5 万元对三丰有限进行增资.股权转让和增资完成后,朱汉平、朱汉梅、汪斌和 陈绮璋分别占三丰有限 75%、20%、2.5%和2.5%的股权.

2002 年9月26 日,黄石正信会计师事务有限责任公司对本次增资情况进行 了审验,出具了黄正师验字(2002)第356 号《验资报告》 .根据该报告,截至

2002 年9月26 日,三丰有限已收到朱汉平、朱汉梅、汪斌和陈绮璋缴纳的新增 注册资本合计人民币

120 万元,各股东均以货币资金出资,此次变更后,累计注 册资本实收金额为人民币

200 万元.

2002 年12 月24 日,三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续,取得了《企业法人营业执照》 .本次股权转让及增资后,三丰有限的注 册资本变更为

200 万元,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 朱汉平

150 75 朱汉梅

40 20 汪斌

5 2.5 陈绮璋

5 2.5 合计

200 100

三、2007 年10 月三丰有限股权转让

2007 年8月16 日,三丰有限召开股东会,同意朱汉平将其占三丰有限注册 资本 2.5%的出资额

5 万元转让给新增股东朱汉敏,转让价款为

5 万元.同日, 朱汉平和朱汉敏签订了《股权转让协议书》 .

2007 年10 月17 日,三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登 1-2-5 记手续,取得了《企业法人营业执照》 ,公司注册号由原来的

4202022000456 变 更为 420200020004561. 本次变更完成后,股东出资和股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 朱汉平

145 72.5 朱汉梅

40 20 汪斌

5 2.5 陈绮璋

5 2.5 朱汉敏

5 2.5 合计

200 100

四、2010 年6月三丰有限股权转让

2010 年5月11 日,三丰有限召开股东会,同意朱汉平将其所持有三丰有限 股权的 5%、2.5%、2.5%和2.5%分别转让给朱汉梅、汪斌、陈绮璋和朱汉敏.

2010 年5月12 日,朱汉平和朱汉梅、汪斌、陈绮璋、朱汉敏签订了《股权 转让协议》 ,约定本次股权转让以目标股权对应的注册资本额定价,朱汉平将其 所持有三丰有限股权的 5%、2.5%、2.5%和2.5%分别以

10 万元、5 万元、5 万元 和5万元的价格转让给朱汉梅、汪斌、陈绮璋和朱汉敏.

2010 年6月10 日,三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续.本次变更完成后,股东出资和股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 朱汉平

120 60 朱汉梅

50 25 汪斌

10 5 陈绮璋

10 5 朱汉敏

10 5 合计

200 100

五、2010 年9月三丰有限增资

2010 年9月14 日,三丰有限召开股东会,审议批准和光远见、华人创新、 湖北九派和三一集团等

4 家股东以每元注册资本 148.48 元的价格合计向公司新 增投资 3,904 万元,其中 262,931 元为新增出资额,剩余 3........