PDF《导性陈述或重大遗漏。》

1 证券代码:420063 证券简称:武锅B3 公告编号:2016-005 武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十六次会议于

2016 年4月15 日发出 会议通知,于2016 年4月25 日上午 9:30 时在武汉锅炉股份有限公司

2006 会议 室召开,会议应到董事

9 名,亲自出席会议的董事

9 名;

公司全体监事及高级管 理人员列席了会议.会议由董事长高岩先生主持,会议的召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定,本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议:

一、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2015 年年度报告 及摘要》;

本议案需提交公司

2015 年度股东大会审议.公司

2015 年年度报告全文请见 全国中小企业股份转让系统网站.

二、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2015 年度董 事会工作报告》;

本议案需提交公司

2015 年度股东大会审议.

三、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2015 年度财 务审计报告》;

本议案需提交公司

2015 年度股东大会审议.公司

2015 年度财务审计报告全 文请见全国中小企业股份转让系统网站.

四、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2015 年度内 部控制评价报告》;

《武汉锅炉股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告》的全文同日披露于全 国中小企业股份转让系统网站. 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见: : : :报告期内,公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理 制度,公司内部控制制度较为健全完善,公司内部控制重点活动按公司内部控制 各项制度的规定进行,公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内

2 部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,公司董事会对公司 内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况.

五、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2015 年年度 利润分配预案》;

本议案需提交公司

2015 年度股东大会审议. 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2015年度实现归 属于上市公司股东的净利润为46,075,227.74元人民币,本年度可供分配的利润为 -1,415,692,473.40元人民币.根据《公司章程》的规定,本年度不实行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本.

六、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2015 年度公司董 事、监事、高级管理管人员年度报酬的议案》 ;

本议案需提交公司

2015 年度股东大会审议. 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见: : : :公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的,公司董事、监 事和高级管理人员薪酬发放与

2015 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真 实、准确.

七、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于续聘中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度审计机构及其报酬的议案》 ;

鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)1998 年至

2015 年一直为公司年 度审计单位,且该事务所在公司

2015 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉 的工作精神,公司审计委员会提议续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 为2016 年度的审计单位,并同意提交公司董事会审议. 公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

2016 年度的审计机构(含年度财务审计和内控审计业务) ,其年度审计报酬为

75 万元 人民币. 本议案需经公司

2015 年年度股东大会审议批准后,公司将与上述审计机构签 定业务约定书. 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见: : : :公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2016 年 度审计机构的议案,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,与会董事经 表决一致审议通过该议案,其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

八、会议以赞成

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《公司

2016 年度

3 日常关联交易预计议案》;

因本议案的标的额已达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司 信息披露暂行办法》所列的有关标准,故此议案尚须获得股东大会的批准,且与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.公司关联 董事:YEUNG Kwok Wei Richard(杨国威)先生、Sébastien Thierry Rouge 先生、 Pascal Alexander Radue 先生、高岩先生、秦亮先生均回避表决. 详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司

2016 年度日常关联交易预 计公告》(公告编号:2016-007). 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事的事前认可意见 的事前认可意见 的事前认可意见 的事前认可意见: : : :根据公司

2015 年日常关联交易的执行情况以及 公司

2016 年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为公司

2016 年度日常关联交易预计议案中所涉及的

2016 年度日常关联交易是必要,对该 议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第十六次会议审议. 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见: : : :根据《关于建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理 准则》 、 《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以 及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公司

2015 年日常关联交易决策 程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产需要, 且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益行为;

公司

2016 日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持

2015 年的规定, 且不会损 害和侵占中小股东的利益.

九、会议以赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《2016 年度套期保 值型衍生品投资业务的议案》;

为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本,满足公司日常经营使用外币结算业 务的需要,根据预计外汇收支情况,2016年公司管理层在董事会及股东大会的授 权下将继续开展外汇保值业务.公司开展的外汇保值业务不构成关联交易. 详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于开展套期保值型衍生 品投资业务的公告》(公告编号:2016-008). 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见: : : :公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的外汇资金交易 业务,是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求,业务流程 合法合规,基本上不存在市场风险和履约........