PDF《COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集团有限公司》

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本供股章程之内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示概不就因本供股章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本封面所用词汇与本供股章程所界定者具有相同涵义. 阁下如对本供股章程任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下之酷派集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本供股章程及随附之暂定配额通知书及额外申请表送交买主或承让 人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人.然而,章程文件不得在有关行为可能构成违反当地证 券法例或规例的任何司法权区派发、转递或传送. 股份及未缴股款及缴足股款供股股份之买卖可透过中央结算系统进行交收,有关交收安排之详情及该等安排可能对 阁下权利及权益之 影响,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本供股章程连同本供股章程附录三 「送交公司注册处处长登记之文件」 一段所指之文件副本,已根愀鄯32章公司 (清盘及杂项 条文)条例第342C条之规定由香港公司注册处处长注册.香港公司注册处处长、联交所及证监会对任何该等文件之内容概不负责.务请阁下细阅供股文件全文,包括本供股章程 「董事会函件」 一节 「买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告」 一段所载若干风险及其他 因素之讨论. 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖,并符合香港结算之证券收纳规定后,未缴股款及缴足股款之供股股份将获香 港结算接纳为合资格证券,由未缴股款及缴足股款之供股股份各自开始买卖日期或香港结算厘定之其他日期起,可在中央结算系统内寄 存、结算及交收.联交所参与者之间於任何交易日进行交易之交收须於交易后第二个交易日在中央结算系统内进行.所有在中央结算系 统之活动均须按照不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程式规则进行. COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2369) 按於记录日期每持有二十(20)股股份获发三(3)股供股股份的基准 按认购价每股供股股份1.10港元以供股方式发行653,189,580股 供股股份 包销商 接纳供股股份及支付供股股份股款之最后时限为二零一六年三月二日 (星期三) 下午四时正.接纳供股股份、缴付股款或转让供股股份 之手续载於本供股章程第27至29页. 有关供股包销协议载有条文,授予包销商权利,可在发生若干事件 (包括不可抗力事件) 之情况下,透过向本公司发出书面通知终止其 於包销协议项下之责任.该等事件载於本供股章程第7至9页 「终止包销协议」 一节. 供股须待 (其中包括)本供股章程第18至19页 「董事会函件-包销安排-供股及包销协议的条件」一段所载之条件获达成后,方可作 实.根,包销商有权於本供股章程第7至9页 「终止包销协议」 一节所载若干事件发生时终止或废除包销协议.因此,供股未 必会进行. 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事.於供股受限之所有条件获达成当日 (及包销商终止或废除包销协议之权利终止当日) 前 买卖任何股份,以及於二零一六年二月十九日 (星期五) 至二零一六年二月二十六日 (星期五) 止 (包括首尾两日) 期间买卖任何未缴股 款供股股份,须因此承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险.拟买卖股份及或未缴股款供股股份之任何股东或其他人 士,应谘询其专业顾问. C i C 供股须待 (其中包括) 包销协议所载之条件获达成及其并无被终止或废除后,方 可作实.倘供股未获进行,本公司将於相关时间另行刊发公告.务请注意,股份已自 二零一六年一月二十八日 (星期四) 起以除权形式进行买卖,而供股股份预期於二零一 六年二月十九日 (星期五) 至二零一六年二月二十六日 (星期五) (包括首尾两天) 以未 缴股款形式进行买卖. 有关买卖将於供股之条件未获达成之情况下进行.於有关条件获达成或获豁免当 日前买卖本公司证券的任何人士及於二零一六年二月十九日 (星期五) 至二零一六年二 月二十六日 (星期五) (即分别为买卖未缴股款供股股份之首日及最后一日) 买卖未缴股 款供股股份之任何人士将因此承担供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险. 於此期间买卖或拟买卖本公司证券及或未缴股款供股股份之任何人士如对其情况有 任何疑问,应谘询其专业顾问. C ii C 页次 预期时间表.iii 供股概要.v 释义

1 终止包销协议

7 前瞻性陈述.10 董事会函件.11 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 本集团之未经审核备考财务资料 II-1 附录三 - 一般资料 III-1 C iii C 供股预期时间表 以连权基准买卖股份的最后日期 二零一六年一月二十七日 (星期三) 以除权基准买卖股份的首日.二零一六年一月二十八日 (星期四) 递交股份过户文件以符合资格参与供股的 最后时间.二零一六年一月二十九日 (星期五) 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续以厘定配额 二零一六年二月一日 (星期一) 至 二零一六年二月五日 (星期五) (包括首尾两日) 记录日期.二零一六年二月五日 (星期五) 恢复办理股份过户登记手续.二零一六年二月十一日 (星期四) 寄发章程文件 二零一六年二月十七日 (星期三) 买卖未缴股款供股股份的首日 二零一六年二月十九日 (星期五) 上午九时正 分拆未缴股款供股股份的最后日期 二零一六年二月二十三日 (星期二) 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份的最后日期 二零一六年二月二十六日 (星期五) 下午四时正 接纳供股股份及缴纳股款以及 申请额外供股股份的最后时间 二零一六年三月二日 (星期三) 下午四时正 最后终止时限 二零一六年三月三日 (星期四) 下午五时正 公布供股的接纳及额外申请结果 二零一六年三月九日 (星期三) 寄发缴足股款供股股份的股票及全部或 部分不获接纳额外供股股份申请的退款支票 二零一六年三月十日 (星期四) 买卖缴足股款供股股份的首日 二零一六年三月十一日 (星期五) 上午九时正 C iv C 附注: 1. 本供股章程内之所有时间及日期均指香港本地时间及日期. 2. 恶劣天气对接纳供股股份及缴付股款之最后时限的影响. 倘出现以下情况,接纳供股股份及缴付股款之最后时限将不会生效: ? 八号或以上热带气旋警告讯号, ? 或 「黑色」 暴雨警告 (i) 於二零一六年三月二日 (星期三) 香港本地时间中午十二时正之前悬挂,惟於中午十二时正 后除下.在此情况下,接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最后 时限将顺延至同一营业日下午五时正;

(ii) 於二零一六年三月二日 (星期三) 香港本地时间中午十二时正至下午四时正期间悬挂.在此 情况下,接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最后时限将重订为 上午九时正至下午四时正期间内任何时间均无悬挂上述警告信号之下一个营业日下午四时 正. 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最后时限并未於最后接纳 日期二零一六年三月二日 (星期三)生效,则本供股章程 「预期时间表」一节所述之日期可 能受到影响.本公司将就预期时间表之任何变动尽快以独立公告之方式通知股东. 3. 上文所载供股之预期时间表仅作指示用途,编制时乃假设所有条件将获达成.预期时间表可予更 改,如有任何变动,本公司将於适当时候另行公告. C v C 下列资料乃摘录自本供股章程,应与本供股章程全文一并阅读: 供股之基准: 於记录日期每持有二十(20)股股份获发三(3)股供股股 份 已发行现有股份数目: 於最后实际可行日期有4,354,597,200股股份 根┕山斗⑿械 供股股份数目: 653,189,580股供股股份相当於: (a) 本公司於最后实际可行日期现有已发行股份的 15.00%;

及(b) 本公司经发行供股股份扩大后已发行股份的 13.04% 认购价: 每股供股股份1.10港元 集资金额: 当供股股份有关暂定配额获全数接纳时,供股集资金 额将为约719百万港元 (扣除开支前) 当供股股份有关暂定配额获全数接纳时,供股集资金 额将为约698百万港元 (扣除开支后) 於供股完成时,经扩大 已发行股份数目: 5,007,786,780股C1C於本供股章程内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「接纳日期」 指 二零一六年三月二日 (星期三) 下午四时正 (或包 销商可能与本公司书面协定的其他时间或日期, 作为接纳供股股份及缴付股款,以及申请额外供 股股份及支付其代价的最后日期) 「该公告」 指 本公司於二零一六年一月二十二日发布的公告, 内容有关 (其中包括)供股及本公司与包销商订 立包销协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门营业的任何日子 (不包括星期

六、 星期日或香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号 或 「黑色」 暴雨警告信号的任何日子) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运营的中央结算及交收系统 「包销协议截止日期」 指 二零一六年三月三日,包销商於包销协议项下的 责任成为无条件之预期日期 「本公司」 指 酷派集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立 的有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代 号:2369) 「条件」 指 本供股章程 「董事会函件 - 包销安排 - 供股及包 销协议的先决条件」 一段所载供股的先决条件 C

2 C 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「Data Dreamland」 指Data Dreamland Holdings Limited,一家於英属处 女群岛注册成立的有限公司,为本公司的主要股 东,其於最后实际可行日期持有881,962,496股股 份,相当於本公司已发行股份的约20.25% 「寄发日期」 指 二零一六年二月十七日 (星期三) ,或包销商与本 公司可能书面协定的较后日期,以向合资格股东 寄发章程文件或向非合资格股东寄发供股章程仅 供其参考 (视情况而定) 「董事」 指 本公司董事 「额外申请表格」 指 建议就供股向合资格股东发出以供申请额外供股 股份的额外申请表格 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「不可撤回承诺」 指如该公告「不 可撤回承诺」一节所述,Data Dreamland、乐风、蒋先生及李先生各自於二零 一六年一月二十二日就彼等各自与供股有关的责 任向本公司及包销商作出的不可撤回承诺 「最后交易日」 指 二零一六年一月二十二日,即紧接包销协议日期 前的最后交易........