PDF《华泰联合证券有限责任公司》

华 华泰 泰联 联合 合证 证券 券有 有限 限责 责任 任公 公司 司关关于 于广广州 州东 东凌 凌粮 粮油 油股 股份 份有 有限 限公 公司 司限限制 制性 性股 股票 票与 与股 股票 票期 期权 权激 激励 励计 计划 划之之独独立 立财 财务 务顾 顾问 问报 报告 告 签署日期:二一三年六月 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告 声明华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联合证券 )接受委托,担 任广州东凌粮油股份有限公司(以下简称 东凌粮油 、 上市公司 或 公司 ) 本次限制性股票与股票期权激励计划(以下简称 激励计划 )的独立财务顾 问(以下简称 本独立财务顾问 ),并制作本报告.

本独立财务顾问报告是 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录

1 号》、《股权激励 有关事项备忘录

2 号》、《股权激励有关事项备忘录

3 号》等法律、法规和规 范性文件的有关规定,在东凌粮油提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问 意见,以供东凌粮油全体股东及有关各方参考.

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东凌粮油提供,东凌粮油已 承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.并对本财务顾 问报告的真实性、准确性和完整性承担责任.

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;

上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;

东凌粮油及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;

本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务;

本次激励计划能够得到有权部门的批准, 不存在其它障碍,并能顺利完成;

本次激励计划目前执行的会计政策、会计制 度无重大变化;

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响.

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系.本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告.同时,本独立 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告 财务顾问提请广大投资者认真阅读广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股 票期权激励计划等相关上市公司公开披露的资料.

5、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对东凌粮油的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告 目录释义4

第一章 本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 .......6

一、限制性股票与股票期权的来源和数量.6

(一)限制性股票的来源和数量.6

(二)股票期权的来源和数量.6

二、限制性股票与股票期权的授予价格和行权价格的确定方法.7

(一)限制性股票的授予价格及其确定方法.7

(二)股票期权的行权价格及其确定方法.7

三、限制性股票与股票期权的分配情况.8

四、本计划的有效期、授予/授权日、锁定/等待期、解锁/行权期、禁售期.9

(一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.9

(二)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.11

五、限制性股票与股票期权的授予条件、解锁/行权条件、解锁/行权安排.13

(一)限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排.13

(二)股票期权的获授条件、行权条件和行权安排.17

六、限制性股票与股票期权激励计划的其他内容.21

第二章 独立财务顾问意见.21

一、本次激励计划的合规性分析.21

二、东凌粮油实施本次激励计划的可行性分析.21

三、激励对象范围和资格的合规性分析.22

四、东凌粮油本次限制性股票与股票期权计划授予数量的合规性分析.23

五、东凌粮油实施本次激励计划财务测算的分析.24

六、东凌粮油实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响.26

七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.27

八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形.28

九、东凌粮油的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析.29

十、其他说明的事项.31

第三章 备查文件及备查地点.31

一、备查文件目录.31

二、备查文件地点.31 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 东凌粮油/上市公司/ 本公司/公司 指 广州东凌粮油股份有限公司,股票代码:000893 股权激励计划/本激 励计划/本计划 指 广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激 励计划(草案修订稿) 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利 限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司 获得的一定数量的本公司股票 权益工具 指 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票及股票期 权的总称 标的股票 指 根据本计划,激励对象有权购买的本公司股票 激励对象 指 根据本计划获授限制性股票与股票期权的人员 授予日/授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期, 授予日/授权日必须为交易日 有效期 指 从限制性股票与股票期权首次授予之日起至所有限制 性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之 日的时间段 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解 锁所必需满足的条件 等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买公司股份的行为 授权日 指 指上市公司向激励对象授予股票期权的日期.授权日 必须为交易日. 可行权日 指 激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买公司股份的价格 行权条件 指 股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行) 》 《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录

1 号》 、 《股权激励有关事 项备忘录

2 号》 、 《股权激励有关事项备忘录

3 号》 《公司章程》 指 《广州东凌粮油股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理 办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告

第一章 本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 东凌粮油本次限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪 酬与考核委员会负责拟定,经第五届董事会第十九次会议审议通过.

一、限制性股票与股票期权的来源和数量

(一)限制性股票的来源和数量

1、限制性股票来源 本计划限制性股票的来源为东凌粮油向激励对象定向发行公司人民币普通 股股票.

2、限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予

500 万股限制性股票,占本激励计划签署时东凌粮 油股本总额 26,678 万股的 1.87%.

(二)股票期权的来源和数量

1、股票期权来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票.

2、股票期权的数量 公司拟向激励对象授予

730 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划签署时公司股本总额 26,678 万股的 2.74%.其中首 次授予

665 万份,占本计划签署时公司股本总额的 2.49%;

预留

65 万份,占本 计划拟授予股票期权数量的 8.90%,占本计划签署时公司股本总额的 0.24%. 每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下,在可行权日以行权价格 购买

1 股公司股票的权利. 华泰联合证券关于东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告

二、限制性股票与股票期权的授予价格和行权价格的确定方法

(一)限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格 本计划限制性股票的授予价格为每股 13.22 元,即满足授予条件后,激励 对象可以每股 13.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票.

2、授予价格的........