PDF《中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买...》

上市地:深圳证券交易所 证券代码:000928 证券简称:*ST吉炭 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 暨 新增股份上市报告书 独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司 2014年9月2公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 本次发行股份购买资产的发行价格 8.80 元/股,已经本公司股东大会批准. 本公司已于

2014 年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记 材料,中登公司深圳分公司于

2014 年9月4日出具《股份登记申请受理确认书》.经 确认,本次增发股份 229,696,397 股将于该批股份上市日(2014 年9月18 日)的前一 交易日(2014 年9月17 日)日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册.本次发 行股份购买资产完成前,中钢股份及其一致行动人已拥有上市公司控制权,中钢股 份、中钢资产通过本次发行取得的股份自上市之日起

36 个月内不转让.同时,中钢吉 炭2013 年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份.本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定.禁售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行. 根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨 跌幅限制. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问. 本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情 况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn).

3 目录目录.3

第一章 本次交易概述.7

一、本次方案概述.7

二、本次购买资产所涉非公开发行的具体方案.8

第二章 本次发行前后公司基本情况.10

一、本次发行前后公司基本情况.10

二、本次非公开发行股票对公司的影响.11

三、未来三年股东回报规划.12

第三章 重大资产重组实施情况.15

一、本次重大资产重组的实施过程.15

二、期间损益的归属与确认.19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.20

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.20

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.21

六、相关协议及承诺的履行情况.21

七、相关后续事项的合规性和风险.22

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见.22

九、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见.23

第四章 新增股份数量和上市时间.25

第五章 备查文件.26

一、备查文件.26

二、备查地点.26

4 释义除非特别说明,以下简称在本公告书中有如下特别意义: 中钢吉炭、本公司、上 市公司 指 中钢集团吉林炭素股份有限公司 中钢集团 指 中国中钢集团公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司 中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司 中钢设备 指 中钢设备有限公司,其前身为中钢设备股份有限公司, 于2013 年7月18 日由股份有限公司整体变更为有限责 任公司 交易对方 指 中钢股份、中钢资产 交易各方 指 中钢吉炭、中钢股份和中钢资产 本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 本次重大资产重组、本 次重组 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产 重大资产置换、本次重 大资产置换 指 中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设 备99%股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产、本 次发行股份购买资产 指 中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产交易价格高 于置出资产交易价格的差额部分;

中钢吉炭向中钢资产 发行股份购买其持有的中钢设备 1%股权 本次募集配套资金、非 公开发行募集配套资金 指 本次重组完成后,以询价发行方式按不低于 8.80 元/股 向不超过

10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份,募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本 次交易规模的 25% 置出资产 指 中钢吉炭全部资产和负债 置入资产 指 中钢股份持有的中钢设备 99%股权 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 注入资产 指 中钢股份和中钢资产持有的中钢设备 100%股权

5 交易标的 指 置出资产和注入资产的全称 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证券登记分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订) 《重组协议》 指 交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 指 交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补 偿协议之补充协议》 《资产交割协议》 指 《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限 公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资 产交割事宜之协议书》 交割日 指2014 年7月31 日 交易基准日 指2012 年12 月31 日 损益归属期 指 自交易基准日(不含当日)起至资产交割日(含交割日 当日)止的期间 瑞银证券、独立财务顾 问指瑞银证券有限责任公司 中天和、评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所有限公司,已于

2014 年5月更名 为中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 吉炭集团 指 吉林炭素集团有限责任公司,改制前为吉林炭素总厂, 是上市公司设立时的发起人 吉炭有限 指 吉林炭素有限公司 置出资产评估报告 指 中天和出具的《资产评估报告》(中天和资产[2013]评 字第

90003 号)

6 注入资产评估报告 指 中天和出具的《资产评估报告》(中天和资产[2013]评 字第

90002 号) 置出资产审计报告 指 致同出具的《审计报告》(致同审字(2013)第110ZA1170 号、致同审字(2014)第110ZA2280 号) 注入资产审计报告 指 中天运出具的《审计报告》(中天运[2014]审字第

90141 号) 盈利预测审核报告 指 中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》(中天运 [2014]普字第

90127 号) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍 五入所致.

7

第一章 本次交易概述

一、本次方案概述

(一)重大资产置换 本公司以截至

2012 年12 月31 日的全部资产和负债(作为置出资产),与中钢股 份截至

2012 年12 月31 日持有的中钢设备 99%股权(作为置入资产)进行置换.交易 价格以

2012 年12 月31 日为评估基准日的资产评估值为准. 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第

90002 号《资产评估报告》,截至

2012 年12 月31 日,注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元,收益法评估值为 351,573.12 万元,以收益法确定最终注入资产的评估结果;

置入资产的交易价格按注 入资产评估值确定,即348,057.39 万元.根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第

90003 号《资产评估报告》,截至

2012 年12 月31 日,置出资产以资产基础法确定的 评估值为 149,440.29 万元;

置出资产的交易价格按置入资产评估值确定,即149,440.29 万元.本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 198,617.10 万元.

(二)发行股份购买资产 本公司按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前

20 个交易日股票交易均 价8.80 元/股的发行价格,向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥有的置换差 额;

同时,向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价,购买其持有的中钢设备的 1% 股权;

中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值确定,即3,515.73 万元. 上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案,两者同时生效,互为 前提,组合操作.上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将持有中钢 设备 100%的股权.

(三)募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效,本公司拟以不低于本次重大资产重组事项的董 事会决议公告日前

20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格,采用询价方式向 其他不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募集

8 配套资金预计 11.71 亿,不超过本次交易总金额的 25%;

按发行底价 8.80 元/股测算, 发行股份不超过 13,306.82 万股.所募资金拟用于以下用途:(1)9.71 亿元将用于开 展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目;

(2)2.00 亿元将用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经营 能力、提高本次重组项目整合绩效.本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分 分别定价,为两次发行.本次募集配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及 其他关联方.本公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行 数量和发行对象. 非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提, 最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份 购买资产的实施. 本次交易完成后,本公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务,并通过重大 资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件 供应业务.中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关业务具有良好的 历史经营业绩和较好的盈利前景.本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发 展能力,并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益. 具体本次重组方案可详见《........