PDF《法律意见书》

浙江六和律师事务所 关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国 杭州 求是路

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网址:www.liuhelaw.com 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-1 目录第一部分 声明事项 3? 第二部分 正文5?

一、本次发行上市的批准和授权 5?

二、发行人本次发行上市的主体资格・5?

三、本次发行上市的实质条件 6?

四、发行人的设立・9?

五、发行人的独立性・9?

六、发起人或股东(实际控制人)10?

七、发行人的股本及其演变 11?

八、发行人的业务・13?

九、关联交易及同业竞争 13?

十、发行人的主要财产・17? 十

一、发行人的重大债权债务 25? 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并・25? 十

三、发行人公司章程的制定与修改・26? 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26? 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化・26? 十

六、发行人的税务・27? 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准・27? 十

八、发行人募集资金的运用 27? 十

九、发行人业务发展目标 28? 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚 28? 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价・29? 二十

二、需要说明的其他问题 29? 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见 29? 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-2 浙江六和律师事务所 关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 [2010]六和法意 018―2 号致:南京中电联环保股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公 司法》 (以下简称《公司法》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《创业板管理办 法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等中国现行 有效的法律、 法规、 规章及其他规范性文件的有关规定, 浙江六和律师事务所 (以 下简称本所) 接受南京中电联环保股份有限公司 (以下简称发行人或公司) 委托, 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问, 就发行人首次公 开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称本次发行上市) 事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意 见书. 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-3 第一部分 声明事项 为出具本法律意见书和律师工作报告,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所已根据中国证监会

2001 年3月1日颁布的《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第

12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证 监发[2001]37 号)的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见.

(二)本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.

(三) 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请发行股 票及上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法 律责任.

(四) 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对有关招股说明书的内容进行再 次审阅并确认.

(五) 发行人保证已经提供了本所为出具本法律意见书和律师工作报告所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证 其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处;

文件上所有签字与印章真实,且文件材料为副本或复印件的,其与原 件一致和相符.

(六) 对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、 个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书.

(七)本所仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会 计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见.在本法律意见 书和律师工作报告中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、内部控制审核 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-4 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所并不具备核查和评价该等 数据、结论的适当资格.

(八) 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书或律师工作报告作任何解 释或说明.

(九)本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的. 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-5 第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)2010 年1月21 日,发行人第一届董事会第八次会议审议通过本次发 行上市的相关议案,并提请

2009 年度股东大会审议批准.

(二)2010 年2月10 日,发行人

2009 年度股东大会审议通过本次发行上 市的相关议案,并授权董事会办理本次发行上市相关事宜.

(三)根据相关法律、法规、规章、规范性文件、 《公司章程》之规定,本 所律师认为, 发行人上述董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议,上述决议的内容合法有效;

发行人授权董事会办理本次发行上市相关事 宜的授权范围、程序合法有效.

(四)本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权,本次发行上市事宜尚 需分别取得中国证监会关于本次发行的核准和深圳证券交易所关于本次发行后 上市的审核同意.

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人系依据《公司法》的规定,由发行人前身南京中电联电力集团 有限公司(以下简称中电联有限)按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司,依法成立且合法存续.自中电联有限

2001 年1月18 日成立至本法律意见 书出具之日, 发行人持续经营已超过

3 年, 符合 《创业板管理办法》 第十条第

(一) 项之规定.

(二)发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且 持续增长,符合《创业板管理办法》第十条第

(二)项之规定.

(三)发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板管理办法》第十条第

(三)项之规定.

(四)发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,发行人拟公开发行不超过 2,500 万股股票,本次发行完成后的股本总额将不低于 3,000 万元,符合《创业 板管理办法》第十条第

(四)项之规定.

(五)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板 管理办法》第十一条之规定.

(六)发行人主要经营一种业务,发行人的生产经营活动符合法律、行政法 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-6 规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板管 理办法》第十二条之规定.

(七)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板管理办法》第十三条之规定.

(八)发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形:

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖;

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 发行人符合《创业板管理办法》第十四条之规定.

(九)发行人及其子公司依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定. 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 《创业板管理办法》 第十五条之规定.

(十)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项,符合《创业板管理办法》第十六条之规定. (十一)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十七条之 规定. 综上,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备 本次发行上市的主体资格.

三、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会各专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 3-3-1-7 和人员均能依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第

(一)项之规定.

2、发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条 第一款第

(二)项之规定.

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合 《证券法》第十三条第一款第

(三)项以及第五十条第一款第

(四)项之规定.

4、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500 万元,发行后股本总额不少 于3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第

(二)项之规定.

5、发行人拟向社会公众发行的股份数不超过 2,500 万股,不少于本次发行 上市后发行人股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第

(三)项之规 定.

(二)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票全部为人民币普通股,每股面值一元,每一股份具有 同等权利.每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规 定.

(三)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、主体资格 如本法律意见书

二、发行人........