PDF《永清环保股份有限公司 关于全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚...》

证券代码:300187 证券简称:永清环保 公告编号:2014-068 永清环保股份有限公司 关于全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目第二批辅机设备采购合同暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1、 公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司(以下简称 衡阳永清 或 供 方 )近期就衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目第二批设备采购事宜进行邀请 招标, 公司关联方湖南永清机械制造有限公司 (以下简称 永清机械 或 供方 ) 中标获得设备供应项目,项目中标金额合计 7711.

5158 万元.此次招标由湖南省 招标有限责任公司负责组织实施,中标结果公示已于

2014 年10 月29 日在湖南 省招标投标监管网(http://www.bidding.hunan.gov.cn/)进行了公布.

2、因永清机械与本公司的控股股东均为湖南永清投资集团有限责任公司, 上述中标构成关联交易,不构成重大资产重组.2014 年1月1日至本信息披露 日,公司(含本公司控股子公司)与永清机械累计发生额为 6308.32 万元.

3、本次交易已经

2014 年11 月25 日公司第三届董事会

2014 年第一次临时 会议审议通过,尚需公司股东大会审议.

二、关联方介绍

1、湖南永清机械制造有限责任公司 湖南永清机械制造有限公司注册资本

6000 万元,法人代表王峰,主要经营 范围为环保、机械、电力设备制造与销售;

水工金属结构制造与安装.永清机械 的与本公司的控股股东均为湖南永清投资集团有限责任公司,属于本公司关联 方. 湖南永清机械制造有限公司

2013 年末总资产

37329 万元,净资产

20489 万元;

2013 年度实现营业收入

17575 万元,净利润

1249 万元.2014 年6月本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 末总资产

38835 万元, 净资产

20822 万元;

2014 年1-6 实现营业收入

9100 万元, 净利润

730 万元(未经审计) .

2、衡阳永清环保能源有限公司 衡阳永清环保能源有限公司注册资本

12000 万元,法人代表刘佳,主要经营 范围为大气污染治理(凭资质证书经营) ;

重金属污染防治;

新能源发电;

火力 发电工程的咨询、设计;

总承包服务及投资业务、环境污染治理设备运营.

三、关联交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况. 本次交易标的主要为衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目所需的垃圾吊及起吊检修设施、烟气净化系统、电气系统、化水系统、机械 通风冷却塔、渗滤液系统、风机、泵类、除氧器、连排、定排等设备.合同供货 范围包括设备供应、技术服务、运输及运输保险、安装和调试的指导、培训、整 体性能保证等工作;

和为了合同设备安全、稳定运行所需的所有材料、备品备件 和维修、调试、试验及安装的专用工具及设备;

以及为了设计、检验、安装、试 运行、验收、试验、生产运行和维修所需的一切技术资料.

2、关联交易价格确定的一般原则和方法 根据衡阳永清环保能源有限公司委托湖南省招标有限责任公司的项目招标 文件,永清机械参与了招标,本次定价按照招标竞价方式确定.

四、关联交易的主要内容和履约安排

2014 年11 月24 日,衡阳永清环保能源有限公司与湖南永清机械制造有限 公司签署了《衡阳市生活垃圾焚烧发电厂工程(设备名称:第二批辅机设备)采 购合同》 .

1、合同价格 本合同价格即合同总价为(小写)人民币: 77,115,158.00 元,大写: 人民 币:柒仟柒佰壹拾壹万伍仟壹佰伍拾捌元整.本合同价格包括合同设备、技术资 料、技术服务、含备品备件、专用工具等费用,还包括合同设备的税费、运杂费、 保险费等与本合同中供方应承担的所有义务和所有工作有关的费用. 本合同总价在合同有效期内为不变价.除本合同有明确约定外,需方无需向 供方支付其他任何费用.

2、付款 付款方式:银行电汇或承兑汇票

3、合同的变更、中止和终止 本合同一经生效,合同双方均不得擅自对本合同的内容(包括附件)作任何 单方的修改.但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或 补充的建议. 该项建议以书面形式通知对方并经双方签字确认后产生于本合同相 同的法律效力. 在合同执行过程中,若因国家计划调整而引起本合同无法正常执行时,供方 和/或需方可以向对方提出中止/终止执行合同或修改合同有关条款的建议, 与之 有关的事宜双方协商办理. 如果供方破产、产权变更(被兼并、合并、解体、注销)或无偿还能力,或为 了债权人的利益在破产管理下经营其业务, 需方有权立即书面通知供方或破产清 算管理人或合同归属人终止合同,或向该破产管理人、清算人或该合同归属人提 供选择,视其给出合理忠实履行合同的保证情况,执行经过需方同意的一部分合 同.

4、合同争议的解决 供需双方若因本合同解释或履行所产生的争议, 由双方协商解决, 协商不成, 任何一方有权向长沙浏阳市人民法院起诉. 诉讼期间,除提交诉讼的事项外,合同仍应继续履行.

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、交易目的 为推动衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目,衡阳永清环保能源有限公司委 托湖南省招标有限责任公司就衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目所需垃圾吊 及起吊检修设施、烟气净化系统、电气系统、化水系统、机械通风冷却塔、渗滤 液系统、风机、泵类、除氧器、连排、定排等设备采购进行招标.

2、对上市公司的影响 本次关联交易的实施完成有利于推动衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目 的建设进程,有利于公司项目建设降低成本、提高项目建设效率.交易定价遵循 了市场定价和合理定价原则,价格公允,不存在损害本公司、及非关联股东和中 小股东利益的情况.

六、独立董事事意见和中介机构意见

1、独立董事意见 公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司近期就设备采购事宜通过招标, 公司关联方湖南永清机械制造有限公司中标获得设备供应项目并签订 《衡阳市生 活垃圾焚烧发电厂工程(设备名称:第二批辅机设备)采购合同》事项构成关联 交易,董事会在审议该议案前,获得了我们的事前认可.公司董事会在召集、召 开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定.关联董事 刘正军先生回避表决,也未代理其他非关联董事行使表决权.本次交易定价按照 招标竞价方式确定,遵循了市场定价和合理定价原则,价格公允,不存在损害本 公司、及非关联股东和中小股东利益的情况.本次关联交易的实施完成有利于推 动衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目的建设进程, 有利于公司项目建设降低成 本、提高项目建设效率.同意本事项.

2、保荐机构意见 本次永清环保全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目第二批 辅机设备采购合同暨关联交易的事项已经公司第三届董事会

2014 年第一次临时 会议通过,独立董事发表了同意的意见,履行了必要的程序,符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定.保荐 人对本次公司全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目第二批辅机 设备采购合同暨关联交易的事项无异议.本事项还有待公司股东大会通过.

七、备查文件

1、第三届董事会

2014 年第一次临时会议决议

2、独立董事意见及事前认可函

4、 《衡阳市生活垃圾焚烧发电厂工程(设备名称:第二批辅机设备)采购合 同》 特此公告. 永清环保股份有限公司董事会

2014 年11 月27 日 ........