PDF《ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约. ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3344) (1) 建议认购新股份;

及(2) 申请清洗豁免 认购新股份 於二零一七年一月六日 (交易时段后) ,本公司与第一名认购人就第一次认购事项订立第一份 认购协议,,

第一名认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意配发及发行不少於 2,500,000,000 股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000 股第一批认购股份 (假设本公司的已发 行股本於截至第一次完成之日概无变动,且公众持股量於第一次完成时为不少於 25%) .将予配 发及发行之第一批认购股份数目上限占 (i) 本公司於本公告日期的全部已发行股本约 4.5 倍;

(ii) 经发行第一批认购股份而扩大的本公司全部已发行股本约 81.8%;

及(iii) 经发行该等认购股份而 扩大的本公司全部已发行股本约 70.4%,认购价为每股第一批认购股份 0.08 港元. 为符合上市规则之公众持股量规定, 根谝环萑瞎盒, 第一名认购人须认购最多3,800,000,000 股第一批认购股份,惟本公司有权根中泄诔止闪康髡兜谝淮瓮瓿珊蠼 配发及发行的第一批认购股份之实际数目.因此,於任何情况下,将予配发及发行予第一名认 购人的第一批认购股份数目须不少於 2,500,000,000 股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000 股 第一批认购股份,且公众持股量於第一次完成时不得少於 25%.

2 於二零一七年一月六日 (交易时段后) ,本公司分别就第二次认购事项、第三次认购事项及第四 次认购事项与第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人各自订立第二份认购协议、第三份 认购协议及第四份认购协议,,

第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人已有条件同 意认购及本公司已有条件同意配发及发行 250,000,000 股新股份 (分别占 (i) 本公司於本公告日期 全部已发行股本约 29.5%;

(ii) 经发行第二批认购股份、第三批认购股份或第四批认购股份而扩 大的本公司全部已发行股本约 22.8%;

及(iii) 经发行该等认购股份而扩大的本公司全部已发行股 本约 4.6%),认购价为每股第二批认购股份、第三批认购股份及第四批认购股份 0.08 港元. 该等认购股份数目上限合共占 (i) 本公司的现有已发行股本约 5.4 倍;

(ii) 经配发及发行该等认购 股份而扩大的本公司已发行股本约 84.3%. 第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项各自的认购价为相同, 相等於每股认购股份 0.08 港元,较(i) 股份於最后交易日在联交所所报之收市价每股 0.96 港元折 让约 91.7%;

(ii) 股份於截至及包括最后交易日前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每 股1.016 港元折让约 92.1%;

及(iii) 於二零一六年六月三十日每股未经审核资产净值 0.11 港元折 让约 29.8%. 第一批认购价、第二批认购价、第三批认购价及第四批认购价为相同,乃本公司与第一名认购 人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人分别经参考本集团之财务状况、流动性、股 份的近期交易表现及该等认购协议项下各自予以认购的该等认购股份之数量后,按公平磋商达 致.董事 (不包括独立董事委员会全体成员,彼等将於审阅经董事会委任及独立董事委员会批准 的独立财务顾问所发出之意见后方就第一批认购价及第一份认购协议之条款发表彼等的意见) 认为,认购价及该等认购协议各自之条款属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益.该等认 购事项的所得款项总额预期不少於约 200.0 百万港元及不多於约 364.0 百万港元,将用於偿还债 务及用作本集团的一般营运资金. 第一份认购协议、第二份认购协议、第三认购协议及第四份认购协议各自并非互为条件.

3 清洗豁免 於本公告日期,第一名认购人及其一致行动人士於 7,608,000 股股份 (占本公司已发行股本 约0.899%) 拥有权益.第一次完成后,合共不少於 2,500,000,000 股第一批认购股份及不多於 3,800,000,000 股第一批认购股份将发行予第一名认购人,因此,第一名认购人於本公司的投票 权权益上限将约为 75.0% (假设本公司的已发行股本於截至第一次完成之日概无变动,且公众持 股量於第一次完成时为不少於 25.0%) .因此,除非第一名认购人从执行人员取得清洗豁免,否 则须根展菏卦虻 26.1 条就第一名认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所 有已发行股份及其他证券向股东作出强制性全面收购要约. 本公司将代表第一名认购人及其一致行动人士就发行第一批认购股份向执行人员申请清洗豁 免.第一份认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免 (如获执行人员授出) 须 (其中包括) 经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准后,方可作实.第一名认购人、第二名认购 人、第三名认购人及第四名认购人及其各自一致行动人士及彼等之联系人士及参与第一份认购 协议及或清洗豁免或於当中拥有权益的任何其他股东须於股东特别大会上就批准第一份认购 协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免的决议案放弃投票. 於本公告日期,本公司认为建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不会引致有关遵守 其他适用规则或规例 (包括上市规则) 之任何问题.倘於刊发本公告后出现有关问题,本公司将 尽快且无论如何於寄发有关清洗豁免之通函前竭力解决有关事宜以令有关当局满意.本公司知 悉,倘建议进行第一次认购事项及其项下拟进行之交易不符合其他适用规则及规例,执行人员 可能不会授出清洗豁免.

4 一般事项 本公司将成立由全体非执行董事 (除崔志仁先生外) 及独立非执行董事组成的独立董事委员会, 以就第一份认购协议及其项下拟进行交易之条款以及清洗豁免向独立股东提供意见.非执行董 事崔志仁先生参与该等认购协议之磋商,而彼不合资格成为独立董事委员会成员.因此,概无 独立董事委员会成员将於第一份认购协议项下拟进行之交易或清洗豁免中拥有任何权益或参与 其中.本公司经独立董事委员会批准后将委任独立财务顾问,以就第一份认购协议及其项下拟 进行之交易以及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见.本公司将於成立独立董事委 员会及或委任独立财务顾问后另行刊发公告. 本公司将举行股东特别大会,以审议并酌情通过决议案以批准 (其中包括) (i) 该等认购协议及其 项下拟进行之交易;

(ii) 授出特别授权;

及(iii) 清洗豁免.於股东特别大会上,有关该等认购协 议、特别授权及清洗豁免的表决将以投票方式进行,,

第一名认购人及其一致行动人士及 彼等各自之联系人士及於第一份认购协议及或清洗豁免中拥有权益或参与其中的其他股东须 就拟於股东特别大会上提呈以批准第一份认购协议、有关第一批认购股份之特别授权及清洗豁 免的相关普通决议案放弃投票.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东 於第一次认购事项、第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项中拥有权益或参与其 中,及须就拟於股东特别大会上提呈以批准第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协 议以及有关第二次认购事项、第三次认购事项及第四次认购事项之特别授权的相关普通决议案 放弃投票. 根展菏卦蚣吧鲜泄嬖蛑娑,一份载有 (其中包括) 该等认购事项、特别授权及清洗豁免之 详情连同独立董事委员会向独立股东作出之推荐建议、独立财务顾问就第一份认购协议、特别 授权及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件以及股东特别大会通告之通函预 期将由本公司於本公告日期起计

21 日内寄发予股东. 该等认购事项须待本公告所载多项条件获达成 (或获豁免 (如适用) ) 后方可作实,因此,该等认 购事项未必一定会进行.刊发本公告於任何形式上均不表示该等认购协议将获实行或完成.股 东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事.任何人士如对应采取之行动有任何疑问,应谘询 其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问.

5 该等认购事项 (A) 第一份认购协议 日期: 二零一七年一月六日 订约方: (i) 本公司;

及(ii) 第一名认购人 第一名认购人为一间於二零一五年在英属处女群岛成立的公司.第一名认购人主要从事投资 控股.潘森先生为第一名认购人的唯一董事及股东.有关潘森先生之进一步背景资料,请参 阅下文「第一名认购人对本集团之意向」一段. 诚如第一名认购人所确认,(i) 彼及其於本公告日期之最终实益拥有人於订立第一份认购协议 前,并不认识第二名认购人、第三名认购人及或第四名认购人;

(ii) 彼及其最终实益拥有人 乃独立於第二名认购人、第三名认购人及或第四名认购人;

(iii) 彼将以其自有且与第二名 认购人、第三名认购人及或第四名认购人并无关连之资金或借贷拨付彼於第一份认购协议 项下应付之认购款;

(iv) 彼、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士概无与第二名认购 人、第三名认购人及或第四名认购人就该等认购事项及或其他事宜订立任何协议、安排 或谅解 (无论正式或非正式) ;

及(v) 彼并无主动与第二名认购人、第三名认购人及或第四名 认购人及任何彼等之一致行动人士合作,以取得或尝试取得或巩固本公司之控制权. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,於第一份认购协议日期,第一名认购人 并无持有任何股份.然而,第一名认购人的最终实益拥有人及其配偶为持有 7,608,000 股股份 (占本公司於本公告日期已发行股本约0.90%) 之股东.第一名认购人及其最终实益拥有人於第 一份认购协议日期均为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之人士.

6 第一批认购股份 根谝环萑瞎盒,第一名认购人已有条件同意认购及本公司已有条件同意配发及发行不 少於2,........