PDF《长春燃气股份有限公司股东大会会议资料》

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料 长春燃气股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会 会议资料

2016 年8月1资料目录

一、会议议程

二、议案一:关于调整公司非公开发行股票方案的议案

1、发行数量

2、发行对象及认购方式

3、募集资金用途

三、议案二: 关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案

四、议案三: 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告(三次修订稿)的议案

五、议案四: 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同 之补充协议

(二)的议案

六、议案五: 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施(修订稿)的议案

2 长春燃气股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间:现场会议召开时间为:2016 年8月12 日14:30 时.

会议召开地点:长春燃气股份有限公司

8 楼会议室(长春市朝阳区延安大街

421 号) 会议主持:董事长 张志超先生 会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参会人员出席情况

三、会议审议议案 序号 议案名称 1.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 1.01 发行数量 1.02 发行对象及认购方式 1.03 募集资金用途

2 关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案

3 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 (三次修订稿) 的议案

4 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议

(二) 的议案

5 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 (修订稿) 的议案

四、股东表决,统计表决结果,律师见证

五、会议结束

3 议案一: 关于调整公司非公开发行股票方案的议案

2016 年7月27 日,公司

2016 年第五次临时董事会会议审议了通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》 ,对非公开发行股票的募集资金用途、 发行数量、认购金额等进行了调整.具体调整内容如下:

1、发行数量的调整 综合考虑市场状况及公司实际情况,对非公开发行方案的发行数量进行调整. 调整前: 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 226,586,102 股.若公司在定价基准 日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整. 调整后: 本次非公开发行 A股股票的数量不超过 166,163,142股 (含166,163,142股) . 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积 转增股本、 增发新股或配股等除权、 除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整.

2、发行对象及认购方式 调整前: 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为长春长港燃气有限公司、 吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者.发行对象具体认购情况如下: 序号 认购人 最高认购数量(股) 认购金额(元)

1 长港燃气 119,116,314 788,550,000

2 吉能集团 107,469,788 711,450,000 合计 226,586,102 1,500,000,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股或转增股本等 除息、除权行为,发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整. 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票.

4 调整后: 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为长春长港燃气有限公司、 吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者.发行对象具体认购情况如下: 序号 认购人 最高认购数量(股) 认购金额(元)

1 长港燃气 87,351,964 578,270,000

2 吉能集团 78,811,178 521,730,000 合计 166,163,142 1,100,000,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股或转增股本等 除息、除权行为,发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整. 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票.

3、募集资金用途 调整前: 本次非公开发行股票募集资金总额预计为

15 亿元,扣除本次发行费用后拟 全部投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额

1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00

2 偿还金融机构借款 120,000.00 120,000.00 合计 213,681.62 150,000.00 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 调整后: 本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过

11 亿元,扣除本次发行费 用后拟全部投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额

1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00

2 偿还金融机构借款 80,000.00 80,000.00

5 合计 173,681.62 110,000.00 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 上述调整内容已经公司

2016 年第五次临时董事会会议审议通过,尚需提交 公司

2016 年第二次临时股东大会审议通过.除上述内容调整外,公司于

2016 年4月25 日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》其他内容不变. 本次调整后的发行方案具体内容请见公司于

2016 年7月28 日刊登在上海证 券交易所网站上的 《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案 (三次修订稿) 》 . 长春燃气股份有限公司董事会

2016 年8月6议案二: 关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

7 重要提示

1、本次非公开发行事宜已经公司

2015 年第四次临时董事会会议、2016 年 第二次临时董事会会议、 七届五次董事会会议审议通过, 已获得吉林省人民政府 国有资产监督管理委员会的批复同意, 并经公司

2015 年年度股东大会审议通过. 公司董事会在

2015 年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股 票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(三次修订稿)已经公司

2016 年 第五次临时董事会会议审议通过.本次发行方案尚需提交

2016 年第二次临时股 东大会审议通过,并获得中国证监会的核准.

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长港燃气、吉能集 团共两名特定投资者. 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开 发行 A 股股票.

3、本次非公开发行股票数量不超过 166,163,142 股(含166,163,142 股), 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整.

4、 公司本次非公开发行的定价基准日为公司

2016 年第二次临时董事会会议 决议公告日(2016 年4月11 日),原发行价格为人民币 6.67 元/股........