PDF《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司》

法律意见书 关于胜宏科技(惠州)股份有限公司 股权激励计划的法律意见书 中国广东深圳福田区益田路

6001 号太平金融大厦

12 楼 邮编:518017 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)88265537 法律意见书

1 广东信达律师事务所 关于胜宏科技(惠州)股份有限公司 股权激励计划的法律意见书 信达励字[2018]第050 号致:胜宏科技(惠州)股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称 本所 或 信达 )接受胜宏科技(惠州)股份有 限公司(以下简称 胜宏科技 或 公司 )的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称 《管理办法》 )等法律、法规和规范性文件及 《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》 )的有关规定,就 胜宏科技

2018 年限制性股票激励计划(以下简称 本次股权激励计划 或 本激励计划 或 本计划 )出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《胜宏科技(惠州)股份有限公司

2018 年 限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 《激励计划(草案)》 )、《胜宏科技(惠州)股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称 《考核 办法》 )、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声 明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实 和资料进行了核查和验证. 为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本 所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进 行了核查和验证. 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 法律意见书

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1、本所律师在工作过程中,已得到胜宏科技的保证:即公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提 供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公 司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以 下简称 中国证监会 )的有关规定发表法律意见.

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖 于有关政府部门、 胜宏科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信 息作为制作本法律意见书的依据.

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所 及经办律师并不具备对有关会计、 审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当 资格.本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和胜宏科技的说明予以引述.

6、 本所律师同意将本法律意见书作为胜宏科技

2018 年限制性股票激励计划所必备 的法定文件.

7、本法律意见书仅供胜宏科技本次股权激励计划之目的使用,不得用作其他任何 目的. 法律意见书

3 正文

一、公司实行本次股权激励计划的条件

(一)公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,胜宏科技系由其前身胜宏科技(惠州) 有限公司于2012年2月27日以整体变更而成股份有限公司.

2、经核查,胜宏科技于2015年6月11日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市,股票简称为 胜宏科技 ,股票代码为300476.

3、胜宏科技现持有惠州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91441300791200462B),注册资本为769,707,975元,公司类型为股份有限公司(台 港澳与境内合资、上市),法定代表人为陈涛,住所为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚 科技园.经营范围为:新型电子器件(高精密度线路板)的研究开发生产和销售.产品 国内外销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 本所律师认为,胜宏科技为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出 具之日,不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形.

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据公司2017年度审计报告(天职业字[2018]3041号) 、2017年度报告及公司的书面 确认,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形. 法律意见书

4 综上所述, 本所律师认为, 胜宏科技为依法设立并有效存续的上市公司, 不存在 《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备实行股权激励的主体资格,符合 《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件.

二、本次股权激励计划内容的合法合规性 2018年12月24日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制 性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事 宜的议案》等议案,本激励计划为限制性股票激励计划.

(一)本激励计划的目的和原则 根据《激励计划(草案) 》,本激励计划的目的为: 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管 理人员及核心团队成员的积极性, 有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等 原则,根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定,制定本计划. 本所律师认为, 本激励计划明确了实施目的和原则, 符合 《管理办法》 第九条第

(一) 款的规定.

(二)激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:

1、激励对象的确定依据 (1)激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定. (2)激励对象确定的职务依据 法律意见书

5 本计划激励对象包括公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术(业务)人员,以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董 事、监事).

2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计446人,包括: (1)公司董事、高级管理人员;

(2)公司中层管理人员、核心技术(业务)人员. 以上激励对象中, 所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关 系.本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.公司实际控制人陈涛先生之近亲属陈勇先 生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过. 预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名, 具体 包括:激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、在公司(含子公司)任职 的中层管理人员、 核心技术 (业务) 人员以及公司董事会认为其他需要激励的公司员工. 本所律师认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》 第八条和第九条第

(二)款的规定.

(三)本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量

1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类 (1)根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励形式为限制性股票. (2)根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行的人民币普通股(A股)新股.

2、本次股权激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本计划拟授予的限制性股票数量为2351.1万股,占本激励计划草案及其摘要公告日 公司股本总数76,970.7975万股的3.05%.其中首次授予1920.9万股,占本激励计划草案 及摘要公告日公司股本总数76,970.7975万股的2.50%,占本次授予限制性股票总量的 法律意见书

6 81.70%.预留430.2万股,占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数76,970.7975万 股的0.56%,占本次授予限制性股票总量的18.30%. 预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以 及律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象 职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本计划的规定进行授予.预留部 分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予. 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%.在本计划公告当日至激励对象 完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将做相应的调整. 综上........