PDF《公司代码：600738 公司简称：兰州》

2018 年年度报告

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120 公司代码:600738 公司简称:兰州民百 兰州民百(集团)股份有限公司

2018 年年度报告 (修订稿)

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120 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人张宏、 主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人 (会计主管人员) 杨S声明: 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利 润1,584,227,980.47元, 公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数 ,向全体股东按每10股派发现金红利16.00元(含税).因公司已在报告期内发布股份回购方案, 总的分红金额可能会发生相应变化.公司2018年度不进行资本公积金转增股本.

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请 投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅

第四节管理层讨论与分析中可能 面对的风险部分的内容.

十、 其他 适用 √不适用

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120 目录

第一节 释义.4

第二节 公司简介和主要财务指标.4

第三节 公司业务概要.7

第四节 经营情况讨论与分析.10

第五节 重要事项.22

第六节 普通股股份变动及股东情况.34

第七节 优先股相关情况.39

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.40

第九节 公司治理.44

第十节 公司债券相关情况.47 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件目录.120

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第一节 释义

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百(集团)股份有限公司 控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司 报告期 指2018 年度 上交所、交易所 指 上海证券交易所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 红楼房产 指 兰州红楼房地产开发有限公司 南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司 亚欧商厦 指 兰州亚欧商厦有限责任公司 亚欧连锁超市 指 兰州亚欧连锁超市管理有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 上海永菱 指 上海永菱房产发展有限公司 上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司 上海尚敏 指 上海尚敏管理咨询有限公司 上海昶褚 指 上海昶褚企业管理咨询有限公司 永菱股权转让协议 指 《关于转让上海永菱房产发展有限公司之附生效条件的股权 转让协议》 乾鹏股权转让协议 指 《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让 协议》 重大资产重组事项 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 兰州民百(集团)股份有限公司 公司的中文简称 兰州民百 公司的外文名称 LANZHOU MINBAISHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD 公司的外文名称缩写 LZMB 公司的法定代表人 张宏

二、 联系人和联系方式 董事会秘书

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120 姓名 成志坚 联系地址 兰州市城关区中山路120号 电话 0931-8473891 传真 0931-8473866 电子信箱 chengzhijian@lzminbai.com.cn

三、 基本情况简介 公司注册地址 兰州市城关区中山路120号 公司注册地址的邮政编码

730030 公司办公地址 兰州市城关区中山路120号 公司办公地址的邮政编码

730030 公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/ 电子信箱 lzmb_zq@lzminbai.com.cn

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理中心

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰州民百

600738 无

六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所(境内) 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 杭州市西溪路

128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名 林国雄、章方杰 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 长江证券承销保荐有限公司 办公地址 上海市浦东新区世纪大道

1198 号世纪汇一座

28 楼 签字的财务顾问 主办人姓名 伍俊杰、赵雨 持续督导的期间

2017 年6月20 日-2018 年12 月31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数 据2018年2017年 本期比上 年同期增 减(%) 2016年 调整后 调整前 营业收入 1,382,513,163.89 1,366,363,612.62 1.18 1,369,605,335.48 1,026,535,858.93 归属于上市公司股东的净利润 1,584,227,980.47 143,446,086.96 1,004.41 182,117,467.94 62,438,843.77

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120 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 134,885,611.47 108,271,439.91 24.58 60,690,836.42 60,690,836.42 经营活动产生的现金流量净额 128,104,428.97 248,058,176.35 -48.36 243,742,770.22 35,799,578.11 2018年末 2017年末 本期末比 上年同期 末增减(% ) 2016年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,025,280,205.87 1,832,599,943.40 65.08 1,712,183,393.60 1,243,458,895.51 总资产 5,724,116,223.97 5,000,810,723.87 14.46 4,698,412,901.95 2,406,741,065.01

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) 2.023 0.183 1,005.46 0.233 0.169 稀释每股收益(元/股) 2.023 0.183 1,005.46 0.233 0.169 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.172 0.170 1.18 0.165 0.164 加权平均净资产收益率(%) 62.21 8.42 增加53.79个 百分点 8.98 5.15 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 5.30 6.96 减少1.66个 百分点 5.45 5.01

八、

2018 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 421,474,197.36 309,665,801.02 333,197,668.31 318,175,497.20 归属于上市公司股 东的净利润 56,911,886.58 14,451,778.46 1,180,751,533.18 332,112,782.25 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 56,895,283.29 17,161,030.55 24,013,483.22 36,815,814.41 经营活动产生的现 金流量净额 -46,981,553.96 82,370,868.00 -7,716,813.44 100,431,928.37 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用

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120 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2018 年金额 附注(如适用)

2017 年金额

2016 年金额 非流动资产处置损益 1,695,035,413.98 处置三级子公司投 资收益 -3,272,430.46 6,074.32 越权审批,或无正式批准文 件,或偶发性的税收返还、减免440,000.00 财政扶持资金退 税款 640,000.00 计入当期损益的政府补助, 但 与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 271,380.66 政府补助社保中 心稳岗补贴、就业 用工补助、用电补 助、兰州市三产发 展引导资金 333,051.92 743,592.14 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 37,883,904.74 119,678,624.17 持有、 处置长期股权投资取得 收益以及丧失控制权后, 剩余 股权按公允价值重新计量产 生的利得 147,953,978.72 处置子公司上海永 菱公司按照公允价 值重新计量剩余股 权产生的利得 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -2,509,100.94 赔款支出、罚款支 出等 -1,312,965.05 1,582,710.36 所得税影响额 -391,849,303.42 903,085.90 -584,369.47 合计 1,449,342,369.00 35,174,647.05 121,426,631.52

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内,公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店,南京的专业市场管理和杭 州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理.

1、百货零售业务 ①百货零售及经营模式 报告期内,公司百货零售业务及经营模式未发生变化,主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧 商厦,包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌.经营模式以联营为主,自营和租 赁为辅的方式经营管理. ②行业情况说明 商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密,宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费 需求和商品价格具有重大影响,进而影响商业零售业的整体盈利水平.近年来,零售行业陷入了 高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境,在利润低下,业绩下滑,成本增加的态势之下,又迎 来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击.线上线下融合的 新零售 业态,成为 互联网时代下零售业变革主要方向.从各项消费数据来看,线下零售整体开始有所回暖,而网络 零售市场的增速出现下滑,同时消费趋势也从对价格的敏感向品质要求做转变.

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2、餐饮........