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河南豫都律师事务所 关于洛阳九久科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 河南豫都律师事务所 河南省郑州市金水东路

49 号绿地原盛国际

3 号楼 A 座7楼邮编:450004

电话: (0371)55629908 传真: (0371)55629088 二一五年七月 目录 释义.

1 本所律师声明:4 正文.7

一、公司本次挂牌的批准和授权

7

二、公司本次挂牌的主体资格

8

三、公司本次挂牌的实质条件

9

四、公司的设立

14

五、公司独立性

21

六、公司的发起人或股东

24

七、公司的股本及其演变

36

八、公司的下属企业

51

九、公司的业务

54

十、公司的财务状况

58 十

一、关联交易及同业竞争

59 十

二、公司的主要财产

67 十

三、公司的重大债权债务关系

75 十

四、公司重大资产变化及收购兼并

85 十

五、公司治理机制

86 十

六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.88 十

七、公司的税务

94 十

八、公司的人员用工和社会保险

97 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术标准

97 二

十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

101 二十

一、推荐机构

101 二十

二、结论意见

101 河南豫都律师事务所 法律意见书

1 释义在本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,或者已经标注 之解释,否则下列简称分别对应含义如下: 简称 对应全称或含义 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《继承法》 《中华人民共和国继承法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务规则 (试行) 》 《基本标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行) 》 《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必 备条款》 《信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则(试行) 》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 洛阳九久科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司、股份公司 洛阳九久科技股份有限公司 股东大会 洛阳九久科技股份有限公司股东大会 董事会 洛阳九久科技股份有限公司董事会 监事会 洛阳九久科技股份有限公司监事会 三会一层 洛阳九久科技股份有限公司股东大会、 董事会、 监事会及高级管理层 高级管理人员 洛阳九久科技股份有限公司的总经理、副总经 理、财务总监、技术总监、董事会秘书 河南豫都律师事务所 法律意见书

2 九久技术有限公司、 有限公司 洛阳九久技术开发有限公司 九久机械有限公司 洛阳九久机械制造有限公司 朝阳重机有限公司 洛阳市朝阳重型机器有限公司,系洛阳九久机 械制造有限公司的前身 本所 河南豫都律师事务所 西南证券 西南证券股份有限公司 天职国际 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国银行洛阳分行 中国银行股份有限公司洛阳分行 《审计报告》 天职国际会计师事务所于

2015 年4月30 日出 具的 天职业字[2015]9404 号 《审计报告》 《公司章程》 公司于

2015 年4月5日通过的《洛阳九久科技 股份有限公司章程》 《股东大会议事规 则》 《洛阳九久科技股份有限公司股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 《洛阳九久科技股份有限公司董事会议事规 则》 《监事会议事规则》 《洛阳九久科技股份有限公司监事会议事规 则》 《关联交易决策管 理办法》 《洛阳九久科技股份有限公司关联交易决策管 理办法》 《对外担保管理办 法》 《洛阳九久科技股份有限公司对外担保管理办 法》 《对外投资管理办 《洛阳九久科技股份有限公司对外投资管理办 河南豫都律师事务所 法律意见书

3 法》 法》 《信息披露事务管 理制度》 《洛阳九久科技股份有限公司信息披露事务管 理制度》 《投资者关系管理 办法》 《洛阳九久科技股份有限公司投资者关系管理 办法》 《防范控股股东及 关联方占用公司资 金管理制度》 《洛阳九久科技股份有限公司防范控股股东及 关联方占用公司资金管理制度》 报告期

2013 年1月1日至

2015 年3月31 日元、万元 人民币元、人民币万元 本法律意见书 《河南豫都律师事务所关于洛阳九久科技股份 有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书》 河南豫都律师事务所 法律意见书

4 河南豫都律师事务所 关于洛阳九久科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 豫都【2015】第号 致:洛阳九久科技股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》 ,本所接受公司的 委托, 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的专项法律顾问. 公司已于

2015 年3月31 日整体变更为股份有限公司,现本所根 据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 ,以及证监会和 全国股份转让系统的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事项出具本法律意见书. 本所律师声明: 为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已发生或存在的 事实和我国现行法律、 法规、 规章及规范性文件的规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信 用原则,对公司的有关法律事项以及公司本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏. 河南豫都律师事务所 法律意见书

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3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件 报送中国证监会、中小企业股份转让系统有限责任公司,并愿意承担 相应的法律责任.

4、本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行 引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用导致法 律上的歧义或曲解.

5、本所仅就与本次挂牌的有关法律问题发表意见, 并不对会计、 审计、投资决策等非法律专业事项发表评论.在本法律意见书中所涉 及的会计、 审计等内容, 均为严格按照相关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证,且对于这些内容本所律师不具备核查和判断........