PDF《证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地》

1 证券简称:韦尔股份 证券代码:603501 股票上市地点:上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书 (草案)摘要 交易对方 住所 瑞滇投资管理有限公司 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦 独立财务顾问 二一八年十一月 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

2 声明

一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其它专业顾问.

二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方瑞滇投资承诺:

1、对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权,在股东主体资 格方面不存在任何瑕疵或异议的情形,不存在任何形式的委托持股、信托持股或者 类似安排,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

已足额缴付所持标的公司股权对应的注册 资本,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务 及责任的行为;

所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利 限制,不存在可能影响标的公司合法存续的情况,并承诺前述情况保持至本次交易 实施完毕前;

承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律 障碍.

2、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真 实、准确、完整,所描述的事实有充分、客观、公正的依据,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

3 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的;

如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给韦尔股份或者投资者造成损失的,将依法承担个别和 连带的赔偿责任.

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承 诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会,由董事会代本机构 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在 违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

三、相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整.本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责 任. 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

4 目录声明2

一、公司声明.2

二、交易对方声明.2

三、相关证券服务机构声明.3 目录4释义5重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、标的资产评估值及交易作价.9

三、本次重组的对价支付方式.10

四、本次交易构成重大资产重组.10

五、本次交易不构成重组上市.11

六、本次交易不构成关联交易.11

七、本次交易对上市公司的影响.11

八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.12

九、本次交易相关方作出的重要承诺.15

十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.20 十

一、对股东权益的保护安排.21 重大风险提示

23

一、与本次交易有关的风险.23

二、标的资产经营风险.24

三、与上市公司相关的风险.28

四、其他风险.28

第一节 本次交易概况

30

一、本次交易的背景.30

二、本次交易的目的.33

三、本次交易的具体方案.34

四、本次交易构成重大资产重组.44

五、本次交易不构成重组上市.45

六、本次交易不构成关联交易.45

七、本次交易对上市公司的影响.45

八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.46

第二节 备查文件及备查地点

49

一、备查文件.49

二、备查地点.49 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

5 释义公司/本公司/韦尔股 份/上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码为

603501 交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组/ 指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各 100%股权 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权 云南城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司(曾用名 云南省城市建设投资有 限公司) 云交所 指 云南产权交易所有限公司 本次重大资产购买 指 韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资 100%股权、芯力投 资100%股权的行为 本报告书/重组报告书 /重大资产购买报告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙) 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心(有限合伙) Seagull(A3) 指Seagull Strategic Investments(A3),LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业(有限合伙) 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业(有限合伙) 海鸥开曼 指Seagull Holdings Cayman Limited 海鸥香港 指Seagull Holdings Hong Kong Limited Seagull Investments 指Seagull Investments, LLC 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业(有限合伙) 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心(有限合伙) 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 创意传奇 指Creative Legend Investments Ltd. 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

6 清控华科 指 清控华科(天津)投资中心(有限合伙) 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 开元朱雀 指 开元朱雀(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业(有限合伙) 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙) 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业(有限合伙) 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业(有限合伙) 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业(有限合伙) 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心(有限合伙) 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心(有限合伙) 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull(A1) 指Seagull Strategic Investments(A1), LLC Seagull(C1-Int'

l) 指Seagull Equity Investments(C1-Int'

l) (Hong Kong)Limited Seagull(C3-Int'

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