PDF《发行股份及支付现金 收购量子云 100%股权 交易预案梳理》

证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号 未经许可,禁止转载 证券研究报告瀚叶股份(600226)研究报告 发行股份及支付现金 收购量子云 100%股权 交易预案梳理 ? 上市公司基本情况.

公司原名升华派克,成立于

1999 年,2000 年在上海证券 交易所上市,是国内规模最大的新型农药和兽药生产企业之一.2016 年4月, 公司发布《未来发展战略规划(2016-2020)》,将泛娱乐作为公司未来的战 略重点

2017 年,公司收购炎龙科技 100%股权, 业务范围在农药原料药及其制 品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品生产与销售基础上, 增加网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作业务. ? 量子云基本情况.量子云主营业务以公众号运营为主,目前公司旗下拥有

981 个公众号,涵盖多个领域.公司变现以移动互联网推广和腾讯社交广告为主, 通过公众号运营形成流量聚集-流量运营以及流量变现的闭环,公司已与多家 知名品牌形成长期合作. 量子云具有自有流量优势、内容制作优势以及人才优 势. 目前量子云变现进入高速增长阶段, 17年收入和利润同比增速均超过 70%. ? 交易概况.公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨 潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云 100%股权. 同时, 拟以非公开发行方式向不超过

10 名符合规定的特定投资者发行股票募集配 套资金.量子云 100%股权暂作价为

38 亿元,其中以现金方式支付 9.5 亿元, 以发行股份方式支付 28.5 亿元.本次交易完成后,量子云成为公司全资子公 司. ? 本次交易对上市公司的影响.本次并购量子云, 将使瀚叶股份得以整合量子云 已有的营销渠道以及业务资源, 从而丰富其产品选择, 并进一步挖掘其用户价 值,实现主营业务协同发展. 证 券分析师:李妍

电话:021-20572557

邮箱:liyan@hcyjs.com 执业编号:S0360517080002 联 系人:李雨琪

电话:021-20572555

邮箱:liyuqi@hcyjs.com 总股本(万股) 313,864 已上市流通股(万股) 199,287/- 总市值(亿元) 22.4 流通市值(亿元) 1.4 资产负债率(%) 每股净资产(元)

12 个月内最高/最低价 / -9% 3% 14% 26% 17/05 17/07 17/09 17/11 18/01 18/03 2017-05-31~2018-05-28 沪深300 瀚叶股份 市场表现对比图(近12 个月) 公司基本数据 华创证券研究所 公司研究 动物保健

2018 年05 月29 日 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号2目录

一、公司基本情况

4

(一)发展历程.4

(二)股权结构.4

(三)公司经营情况.4

二、量子云基本情况.5

(一)量子云基本情况和发展历程.5

(二)标的公司股权结构和控制关系

6

(三)量子云主营业务

7

(四)公司竞争优势.12

(五)标的公司主要财务情况.13

三、交易概况

14

(一)交易方案概要.14

(二)业绩承诺及补偿安排

15

(三)本次交易对公司股权结构的影响.15

四、本次交易对上市公司的影响.17

(一)对上市公司主营业务的影响.17

(二)对上市公司盈利能力的影响.17

(三)对上市公司同业竞争的影响.17

(四)对上市公司关联交易的影响.17

(五)对上市公司公司治理的影响.17 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号3

图表目录

图表

1 公司前十大股东明细.4

图表

2 公司历年营收及同比增速.5

图表

3 公司历年归母净利润及同比增速.5

图表

4 公司

2017 年各主营业务占比.5

图表

5 量子云发展历程.5

图表

6 量子云旗下公众号.5

图表

7 量子云股权结构.7

图表

8 量子云股权控制关系.7

图表

9 量子云旗下公众号概况.7

图表

10 主要自媒体账号情况.8

图表

11 卡娃联盟

2018 年2月刊例价.8

图表

12 公司业务闭环.7

图表

13 广告展示效果.8

图表

14 底部广告.11

图表

15 互选广告.11

图表

16 量子云旗下部分订阅号排名.7

图表

17 量子云合作的品牌.7

图表

18 量子云收入利润情况.8

图表

19 量子云资产负债表情况.11

图表

20 具体对价支付情况.11

图表

21 本次交易查别化定价具体情况.8

图表

22 不考虑配套融资情况下本次交易前后公司股权结构变化.11

图表

23 考虑配套融资情况下本次交易前后公司股权结构变化.11 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号4

一、公司基本情况

(一)发展历程 公司原名升华派克,成立于

1999 年,2000 年在上海证券交易所上市,是国内规模最大的新型农药和兽药生产企业 之一.

2016 年4月,公司发布《未来发展战略规划(2016-2020)》,将泛娱乐作为公司未来的战略重点.

2017 年,公司根据战略规划通过实施资产重组顺利切入网络游戏行业,并以此为契机积极布局影视剧制作、综艺节 目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务,打造公司文化娱乐经营基础平台.同时,加快对缺乏竞争力的传统化 工产业低收益资产的处置力度,稳步推进企业转型和可持续发展,实现了整体经营业绩的提升.

2017 年5月,公司更名为瀚叶股份.

(二)股权结构 公司目前总股本 31.39 亿股,董事长沈培今持有公司 9.78 亿股,占总股本比例 31.16%,为公司控股股东、实际控制 人.

图表

1 公司前十大股东明细 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例

1 沈培今

978034827 31.16%

2 鲁剑

448000000 14.27%

3 升华集团控股有限公司

167076000 5.32%

4 虞军

96166980 3.06%

5 陆利斌

88452000 2.82%

6 国盛证券有限责任公司

68578826 2.18%

7 周文彬

32419904 1.03%

8 德清丰华投资有限公司

30045522 0.96%

9 宋琳

29541970 0.94%

10 郭亚娟

18875154 0.60% 合计 -

1957191183 62.34% 资料来源:公司公告,华创证券

(三)公司经营情况

2017 年,公司收购炎龙科技 100%股权,业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以 及锆系列产品生产与销售基础上,增加网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作业务.2017 年公司实现营业收 入13.17 亿元,同比增长 31.02%;

归属于母公司净利润为 2.61 亿元,同比增长 10.87%;

游戏业务实现营收 2.27 亿元,占公司营收 18.52%. 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号5

图表

2 公司历年营收及同比增速

图表

3 公司历年归母净利润及同比增速 资料来源:公司公告,华创证券 资料来源:公司公告,华创证券

图表

4 公司

2017 年各主营业务占比 资料来源:公司公告,华创证券

二、量子云基本情况

(一)量子云基本情况和发展历程 本次交易标的为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、 杭州绩优悦泉创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州众晖铭行创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州滨潮创业投资 合伙企业(有限合伙)和张超合计持有的量子云 100%股权. 深圳量子云科技有限公司成立于

2014 年,是中国领先的移动新媒体增值服务和内容提供商,作为中国亿级移动社交 家庭媒体,专注为海量用户提供优质的内容和服务.旗下拥有多领域全覆盖的公众号矩阵,布局数量超过百个,女 性粉丝占比近 70%, 内容订阅用户达到数亿级.

2016 年开始布局文化创意产业, 打造中产家庭第一 IP 卡氏家族 , 升级为新媒体领域多元化的平台型企业. 16.07 13.44 10.10 10.05 13.17 -30 -20 -10

0 10

20 30

40 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00

2013 2014

2015 2016

2017 营业收入(亿元) 同比增长(%) 0.28 0.83 1.40 2.36 2.61 -50

0 50

100 150

200 250 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00

2013 2014

2015 2016

2017 归母净利润(亿元) 同比增长(%) 36.02% 18.52% 14.92% 12.03% 11.02% 7.50% 兽药产品 游戏产品 农药产品 氧氯化锆 化工 电及蒸汽 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号6

图表

5 量子云发展历程 资料来源:量子云官网,华创证券

图表

6 量子云旗下公众号 资料来源:量子云官网,华创证券

(二)标的公司股权结构和控制关系 截至本预案签署日,量子云的控股股东为浆果晨曦,实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁. 瀚叶股份(600226)研究报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号:证监许可(2009)1210 号7

图表

5 量子云股权结构 序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例

1 宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(........