PDF《江苏井神盐化股份有限公司》

1 江苏井神盐化股份有限公司 Jiangsu Jingshen Salt &

Chemical Industry Co.

, Ltd 住所:江苏省淮安市淮安区华西路

18 号 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) :西南证券股份有限公司 (重庆市江北区桥北苑

8 号西南证券大厦) 招股意向书摘要

2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者注意, 在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书 摘要 风险因素 一节全部内容,并特别关注如下重大事项:

一、公司业绩下滑的风险 公司主要产品中食用盐市场较为稳定,但工业盐和盐化工产品行业周期性 强,与宏观经济景气程度高度相关,行业周期性波动直接影响公司的经营业绩. 报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷, 报告期各期归属于公司普通股股 东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元、9,925.18万元和3,825.39万元, 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、 12,863.58万元、9,005.22万元和3,328.04万元,呈现不断下滑的趋势. 公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓、行业不景气影响,公司两 碱用盐、 元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势,其中两碱用盐的平均售价 由2012年的311.24元/吨下降至2015年的194.99元/吨, 小工业盐的平均售价由2012 年的330.03元/吨下降至2015年的246.86元/吨,元明粉的平均售价由2012年的 399.54元/吨下降至2015年的276.30元/吨, 导致以上产品的毛利率逐年下降, 从而 使得公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑. 公司2015年的经营业绩发生较大幅度的下滑. 公司2015年1-10月经会计师审 阅的主要财务数据与上年同期的变化幅度如下: 单位:万元 项目 2015年1-10月2014年1-10月 变化幅度 营业收入 165,554.81 201,249.73 -17.74% 营业成本 114,167.53 140,588.76 -18.79% 营业税金及附加 5,581.56 5,566.43 0.27% 销售费用 15,954.31 17,199.63 -7.24% 管理费用 13,250.78 14,861.43 -10.84% 财务费用 11,768.24 13,712.41 -14.18% 营业利润 4,441.23 8,692.84 -48.91% 利润总额 5,637.66 8,873.51 -36.47% 净利润 4,965.65 6,948.92 -28.54% 招股意向书摘要

4 项目 2015年1-10月2014年1-10月 变化幅度 归属于母公司股东的净 利润 5,364.29 6,972.48 -23.06% 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况,预计公司

2015 年 度的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间;

2015 年度的净利润 与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间. 公司预计,公司

2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降,但不会 出现下降幅度超过 50%的情形, 更不会出现经营亏损的情况. 但如果公司内外部 经营环境发生重大不利变化, 如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停 产等,不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形.

二、本公司、控股股东、持有 5%以上股份的股东、其他股东、 董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺

(一)控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向 的承诺 控股股东苏盐集团出具《承诺函》 ,承诺自井神股份上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该等股份;

发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日 的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价, 苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期 限将自动延长六个月. 控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票.若在锁定期满 两年内减持股票, 减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价,在此 期间内每年累计减持比例不超过 5%;

上述两年期限届满后,苏盐集团减持发行 人股票时, 将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格 进行减持. 苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海 证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票. 所持股票在锁定期满后两年内减 持的, 将提前五个交易日通知发行人, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告. 其减持发行人股票时,将严格依照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会和证券交 易所的相关规定执行. 如违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行 人.

(二)其他持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持 招股意向书摘要

5 价格、持股意向及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东汇鸿国际出具承诺函,承诺自井神股份上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由井神股份回购该等股份.自 锁定期满之日起十二个月内, 累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之 日所持有发行人股份总额的 40%, 减持价格不低于发行价格;

自锁定期满之日起 二十四个月内, 累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%,减持价格不低于发行价格.上述两年期限届满后,汇鸿国际减持发行人股 票时, 将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行 减持.所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并 由发行人在减持前三个交易日予以公告.其减持发行人股票时,将严格依照《公 司法》 、 《证券法》 、中国证监会和证券交易所的相关规定执行.如违反本承诺进 行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人.

(三)其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司其他

17 家股东均出具 《承诺函》 , 承诺其本次发行前持有的发行人股份, 自井神股份首次公开发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理 该等股份,也不由发行人回购该等股份.

(四)公司及控股股东关于回购首次公开发行的全部股份的承诺 本公司承诺: 公司招股意向书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监 会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内, 本公司将启动依法回购首次公开 发行的全部新股的程序, 本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期 存款利息回购首次公开发行的全部新股. 控股股东苏盐集团承诺: 井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股意 向书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断井神股份是否符合法 律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,在中国证监会对其作出行政处罚决定 之日起三十日内, 苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开 发行时转让的限售股股份. 若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限 售股股份, 自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回 股份的相关承诺履行完毕期间, 苏盐集团将不得行使投票表决权,并不得领取在 上述期间所获得的井神股份的分红. 若井神股份未在前述规定期间启动股份回购 招股意向书摘要

6 程序,苏盐集团将积极督促公司履行承诺;

若未督促,自中国证监会对井神股份 作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间, 苏 盐集团将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分 红.

(五)本公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员赔偿投资者损失 的承诺 本公司承诺: 投资人因本公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司 将依法赔偿投资者损失. 控股股东苏盐集团承诺: 投资人因井神股份的招股意向书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失, 自赔偿责任成立之日起三十日 内,井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失.若苏盐集团未依法予以赔偿, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 苏 盐集团将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分 红;

若井神股份未依法予以赔偿,苏盐集团将积极督促其履行承诺;

若未督促, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履 行完毕, 苏盐集团将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的井神 股份的分红. 公司董事、监事、高级管理人员承诺:投资人因井神股份的招股意向书存在 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失,自赔偿责任成立 之日起三十日内,将依法赔偿投资者损失.若未依法予以赔偿,自上述赔偿责任 成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 其将不得在井神股 份领取薪酬.

(六)本公司、控股股东关于公司股票发行上市后稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续

20 个交易日公司股票收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时,则公司、控股股东苏盐集团 将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施,具体内容详见招股意向书 第 五节发行人基本情况 之 十

二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 .

(七)中介机构赔偿投资者损失的承诺 招股意向书摘要

7 保荐机构西南证券承诺: 因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失. 发行人会计师天衡会计师事务所承诺:因井神股份首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔 偿投资者损失. 发行人律师君致律所承诺: 因井神股份首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损 失.

三、公司股利分配情况

(一)公司股利分配政策 《公司章程(草案) 》对公司股利分配政策作出如下规定: 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见 和诉求等因素,充分考虑和听取股东(特别是中小股东) 、独立董事的意见,在 保证公司可持续发展的前提下, 兼顾股东的即期利益和长远利益,注重对投资者 稳定、合理的回报,实行持续、稳定的利润分配政策.

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展.

(二)利润分配形式:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分 配股利,并应优先采取现金分配方式;

(三)利润分配期间间隔:公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件 的情况下,可以进行中期现金分红;

(四)利润分配的条件及现金分红的最低比例:在公司当年实现盈利,且满 足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下,公司当年度至少进行一 次利润分配, 并坚持现金分红优先的原则,该年度现金分红比例累计不少于公司 当年实现的可分配利润的 20%;

若公司利........