PDF《山东临风科技股份有限公司 出售资产的公告》

公告编号:2016-019

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4 证券代码:831132 证券简称:临风股份 主办券商:国泰君安 山东临风科技股份有限公司 出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 山东临风科技股份有限公司(以下简称"公司")拟将其持有 的山东裕邦交通科技有限公司(以下简称"裕邦科技")100%的股 权转让给临沂经发路桥工程有限公司.在综合考虑裕邦科技目前的 经营状况、未来的经营能力及公司后续发展规划的基础上,经公司 与临沂经发路桥工程有限公司协商,公司拟以人民币

3800 万元的 价格出售裕邦交通 100%的股权. 本次出售事项不构成关联交易,不 构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 董事会于

2016 年6月21 日召开了第一届董事会第二十次会议 对此事项进行了审议通过,根据公司章程规定,该项交易尚需提交

2016 年第二次临时股东大会审议过.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 公告编号:2016-019

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4 交易生效无需其他审批, 需要向当地行政管理部门申请办理登记 变更手续.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方临沂经发路桥工程有限公司, 注册地为临沂经济技术 开发区芝麻墩办事处名都国际

6 楼, 主要办公地点为临沂经济技术开 发区芝麻墩办事处名都国际

6 楼,法定代表人为沈庆志,注册资本为 人民币 40,000,000.00 元,营业执照号为 9137130055890843XR,主 营业务为道路与路桥工程施工;

市政公用设施工程施工. 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:裕邦交通的 100%股权 交易标的类别:股权类资产 交易标的所在地:临沂经济技术开发区杭州路

25 号 股权类资产信息说明:裕邦交通系由临风股份于

2015 年12 月22 日出资设立的全资子公司,设立时注册资本为

3800 万元,住所为 临沂经济技术开发区杭州路

25 号1号楼 101.经营范围:交通维护 公告编号:2016-019

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4 设施、机械设备、新型材料的研发、制造、销售(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 成交金额:3800 万元;

支付方式:全部现金(电汇)支付;

支付期限或分期付款的安排: 第一期:签订合同后一个月内,支付

1000 万元;

第二期:股权变更手续完成后

3 个月之内,支付

2610 万元;

第三期: 剩余 5%(190 万元)转让价款作为房屋质量质保金及无 对外债务的保证金,待一年无遗留问题后一次性无息支付. 协议的生效条件:经双方签字、盖章且支付首期

1000 万元后 生效.

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为以前期已经披露的评估报告为参考, 在综 合考虑裕邦交通目前的资产状况、经营状况、未来的经营能力及公司 后续发展规划的基础上,以双方最终商定价格为准. 公告编号:2016-019

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(三)时间安排 协议约定标的的交付时间为合同生效后;

过户时间为自收到第一期款起

20 天内完成在工商行政管理部门 登记变更.

五、本次交易对于公司的影响 本次出售资产使公司获得投资活动现金流入,减少因长期投资 而带来的亏损.本次股权转让交易完成后,对未来主营业务经营活 动无重大影响,公司进一步优化资产结构,今后将更加专注于主营 业务的发展,有利于公司业务的长远发展,增强公司的盈利能力.

六、备查文件目录

1、山东临风科技股份有限公司第一届董事会二十次会议决议.

2、股权转让合同. 山东临风科技股份有限公司 董事会

2016 年6月22 日