PDF《深圳香江控股股份有限公司 出售子公司股权的公告》

1 证券代码:600162 证券简称:香江控股 编号:临2014-027 深圳香江控股股份有限公司 出售子公司股权的公告 重要内容提示: 交易简要内容:深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股" 、 "本 公司" ) 、山东大陆企业集团有限公司(以下简称"山东大陆" )与临沂上赢实业有 限公司(以下简称"临沂上赢" )签订《股权转让协议书》 ,约定向临沂上赢转让 本公司下属子公司临沂香江商贸开发有限公司(以下简称"临沂香江" )100%股权, 转让价款为

8200 万元(人民币,下同) .

本次交易未构成关联交易. 本次交易未构成重大资产重组事项. 本次交易的实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述

2014 年8月27 日,香江控股、山东大陆与临沂上赢公司签订《股权转让协议 书》 ,约定将临沂香江 100%股权转让给临沂上赢公司,转让价款为

8200 万元. 临沂香江为

2002 年9月在山东省临沂市成立,注册资本为

5000 万元,其中 香江控股持股 60%,山东大陆持股 40%.按照《股权转让协议书》约定,本公司及 山东大陆将临沂香江公司 100%股权转让给临沂上赢.本次股权转让之后,临沂上 赢将持有临沂香江 100%股权.根据上市规则及本公司《公司章程》规定,本次事 项需提交公司经理办公会审议,公司已于

2014 年8月27 日召开经理办公会临时 会议审议通过该议案.

二、交易各方基本情况

(一)本次股权转让的转让方 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 转让方 1: 深圳香江控股股份有限公司

1、企业类型:股份有限公司(上市)

2、住所:深圳市福田区金田路皇岗商务中心

1 号楼 3406A 单元

3、法定代表人:翟美卿

4、注册资金:76781.2619 万元

5、成立日期:1994 年1月30 日 转让方 2: 山东大陆企业集团有限公司

1、企业类型:有限责任公司

2、住所:临沂市沂蒙路

212 号

3、法定代表人:陆锦

4、注册资金:8700 万元

5、成立日期:1995 年6月16 日

(二)本次股权转让的受让方

1、企业名称:临沂上赢实业有限公司

2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人:韩晓林

4、住所:兰山区通达路与聚财路交汇处中元国际

9 楼(兰山街道后十社区)

5、注册资本:1000 万元

6、经营范围:加工、销售;

服装;

以自由资产对外投资,委托资产管理,上 午信息咨询服务,理财咨询服务(以上经营项目均不含金融、证券、期货、保险、 融资业务) ;

货物进出口. (国家法律、行政法规禁止的项目除外;

须经审批的, 未经批准前不得经营. )

7、成立日期:2013 年10 月31 日 经过对临沂上赢的调查了解,临沂上赢日常经营活动正常,财务状况良好, 具有按照协议履约的能力.与上市之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关联关系,为非公司关联方.

三、交易标的基本情况

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(一)交易标的

1、企业名称:临沂香江商贸开发有限公司

2、企业类型:有限责任公司

3、法定代表人:谢郁武

4、住所:临沂市工贸开发区办公楼

5、注册资本:5000 万元

6、经营范围:房地产开发、物业管理(凭资质经营) 、信息咨询(不含专营 专控及限制项目) ,仓储服务(不含监控、易制毒及化学危险品) ,会展,市场开 发(以上经营项目涉及许可生产经营的,须凭许可证生产经营) .

7、成立日期:2002 年9月12 日

8、股东及持股比例:

9、最近一年又一期主要财务指标: 单位:人民币元 项目

2013 年12 月31 日2014 年6月30 日 资产总额 150,453,832.80 149,272,643.51 负债总额 72,392,828.69 92,691,461.97 所有者权益(或股东权益) 78,061,004.11 56,581,181.54 营业收入 8,777,785.12

0 净利润 5,053,982.97 -738,484.12 利润总额 5,376,410.40 -738,484.12 以上财务数据未经审计.

四、交易协议的主要内容 《股权转让协议书》主要条款:

4 (1)转让标的 根据《股权转让协议书》约定,本次转让资产包括临沂香江 100%股权. (2)股权转让价款 本次股权转让总价款为人民币

8200 万元(含应收股利

2074 万元) . (3)股权转让价款支付方式及股权过户手续 股权转让协议书签订之日后

3 个工作日内,临沂上赢公司向本公司及山东大 陆支付股权转让定金

2000 万元.收到定金后,进入尽职调查程序(尽职调查期限 为15 天) ,尽职调查到期后

3 个工作日内,临沂上赢公司将剩余全部股权转让款 一次性支付给本公司及山东大陆公司,同时,2000 万元定金转为股权转让价款. 全部股权转让价款支付完毕后

10 个工作日内,向工商登记部门办理股权变更登记 手续.

五、本次交易对公司影响 本次交易完成后,本公司将不再持有临沂香江公司股权.本次交易所涉及交 易合同内容公平合理,符合公平、公正、公允的原则.交易完成后将有利于增加 公司现金流,符合公司发展战略,增强公司可持续性发展能力,为公司的长远发 展奠定基础. 特此公告. 深圳香江控股股份有限公司 二一四年八月三十日