PDF《D108》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

万邦德新材股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2019 年4月24 日 召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了 《 关于召开公司

2018 年年 度股东大会的议案》,现将有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:万邦德新材股份有限公司

2018 年年度股东大会.

2、会议召集人:公司董事会.

3、会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《 公司章程》的规定.

4、会议召开时间和日期: 1)现场会议召开的时间:2019 年5月15 日下午 14:30. 2)网络投票时间为:2019 年5月14 日―2019 年5月15 日.其中,通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019 年5月15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为

2019 年5月14 日下午 15:00 至2019 年5月15 日下午 15:00 期间的任意时间.

5、会议召开地点:浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路

1688 号,公司 行政楼四楼会议室.

6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决 相结合的方式. 1)现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他 人出席现场会议行使表决权. 2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在前述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权. 3) 公司股东只能选择现场投票 ( 现场投票可以委托代理人代为投 票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为 准.

7、本次会议股权登记日:2019 年5月7日.

8、出席对象: 1)2019 年5月7日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能 亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东 ( 授权委托书详见附件三). 2)公司董事、监事及高级管理人员. 3)公司聘请的见证律师. 4)公司董事会同意列席的相关人员.

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为: 1) 《

2018 年度董事会工作报告》;

2) 《

2018 年度监事会工作报告》;

3) 《

2018 年年度报告及其摘要》;

4) 《

2018 年度财务决算报告》;

5) 《

2018 年度利润分配预案》;

6) 《 关于续聘公司

2019 年度审计机构的议案》;

7) 《 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;

8) 《 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》;

9)逐项审议 《 关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 9.01)发行股票的种类和面值;

9.02)发行方式;

9.03)发行对象和认购方式;

9.04)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格;

9.05)交易价格;

9.06)发行数量;

9.07)股份锁定期安排;

9.08)上市地点;

9.09)本次发行前滚存未分配利润的安排;

9.10)过渡期损益归属;

9.11)业绩承诺及补偿安排;

9.12)决议有效期;

10) 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 条和 〈 首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》;

11) 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条和 〈 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 议案》;

12) 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第四十 三条的规定的议案》;

13) 《 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资 产评估报告的议案》;

14) 《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

15) 《 关于 〈 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书 ( 草案) ( 修订稿)〉及其摘要的议案》;

16) 《 关于签订附条件生效的和的议案》;

17) 《 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施 的议案》;

18) 《 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次 重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》;

19) 《 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》;

20) 《 关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要 约方式收购公司股份的议案》;

21) 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案》;

22) 《 关于签署的议案》;

23) 《 关于投资建设年产

35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建 设项目的议案》;

24) 《 关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》;

25) 《 关于公司

2019 年度申请综合授信额度的议案》;

26) 《 关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》;

27) 《 关于公司

2019 年度担保计划的议案》.

2、披露情况:上述议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议、 第十八次会议、第十九次会议以及第七届监事会第十二次会议、第十三 次会议、第十四次会议审议通过,公司独立董事将在本次股东大会进行 述职, 具体内容详见公司披露于 《 证券时报》、 《 证券日报》、 《 上海证券 报》、 《 中国证券报》和巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn)的相关公告.

3、 本次股东大会审议的第 7-21 项、 第27 项议案均为特别决议议 案,需经出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过;

其余议案均为普通决议议案,需经出席本次股东大会的股 东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过.

4、本次股东大会审议的第 7-21 项、第26 项议案均为关联事项,关 联股东万邦德集团有限公司须回避表决.

5、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的 重大事项的参与度, 前述第 5-27 项议案将对中小投资者的表决单独计 票,并将结果进行公开披露. 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东.

三、提案编码 本次股东大会提案编码示例表: 提案 编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目 可以投票

100 总议案:除累积投票提案以外的所有提案 √ 非累积投票 提案 1.00 《

2018 年度董事会工作报告》 √ 2.00 《

2018 年度监事会工作报告》 √ 3.00 《

2018 年年度报告及其摘要》 √ 4.00 《

2018 年度财务决算报告》 √ 5.00 《

2018 年度利润分配预案》 √ 6.00 《 关于续聘公司

2019 年度审计机构的议案》 √ 7.00 《 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 √ 8.00 《 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 √ 9.00 《 关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 √ 9.01 发行股票的种类和面值 √ 9.02 发行方式 √ 9.03 发行对象和认购方式 √ 9.04 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 √ 9.05 交易价格 √ 9.06 发行数量 √ 9.07 股份锁定期安排 √ 9.08 上市地点 √ 9.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 √ 9.10 过渡期损益归属 √ 9.11 业绩承诺及补偿安排 √ 9.12 决议有效期 √ 10.00 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第十 三条和 〈 首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议 案》 √ 11.00 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第十 一条和 〈 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》 √ 12.00 《 关于本次交易符合 〈 上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十三条的规定的议案》 √ 13.00 《 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及 资产评估报告的议案》 √ 14.00 《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 √ 15.00 《 关于 〈 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书 ( 草案) ( 修订稿) 〉及其摘要的议案》 √ 16.00 《 关于签订附条件生效的和的议案》 √ 17.00 《 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措 施的议案》 √ 18.00 《 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本 次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 √ 19.00 《 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》 √ 20.00 《 关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以 要约方式收购公司股份的议案》 √ 21.00 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项 的议案》 √ 22.00 《 关于签署的议案》 √ 23.00 《 关于投资建设年产

35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂 建设项目的议案》 √ 24.00 《 关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》 √ 25.00 《 关于公司

2019 年度申请综合授信额度的议案》 √ 26.00 《 关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》 √ 27.00 《 关于公司

2019 年度担保计划的议案》 √

四、会议登记方法

1、登记时间:2019 年5月13 日,上午 8:30-11:30,下午 13:00-16:30.

2、登记地点:浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路 1688号公司证券部办 公室.

3、登记办法: 1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、股东账户卡、有效持股凭 证办理登记;

委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托 人的股东账户卡及持股凭证办理登记. 2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份 证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件 ( 加盖公章)、法人股东 账户卡及有效持股凭证办理登记;

法人股东委托代理人出席的,凭代理 人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件 ( 加盖公章)、法人股 东账户卡及有效持股凭证办理登记. 3)异地股东可凭以上有关证件和 《 股东登记表》 ( 附件二)采取信函 或传真方式登记 ( 须在

2019 年5月13 日下午 16:30 前送达或传真至公 司),本次会议不接受电话登记. 4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 委托书或者其他授权文件应当经过公证.

五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过 深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 ( http://wltp.cninfo.com.cn) 参加投票. 网络投票的具体操作流程详见附件一.

六、其他事项

1、联系方式 会议联系人:石佳霖 联系部门:公司证券部 联系

电话:0572-2699791,0572-3158810 传真号码:0572-2780399 联........