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2 中航证券有限公司 关于新疆德蓝股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于新疆德蓝股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》的内容要求,中航证券有限公司作为推荐主办券商组织 拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进 行了认真核查和进一步调查,逐条落实.

我公司、拟挂牌公司、会 计师事务所、律师事务所已分别出具回复或意见书,对申报文件进 行了修改、补充和说明. 我公司关于反馈意见的落实情况回复如下: (注:下文中 公司 或 德蓝股份 指新疆德蓝股份有限公 司, 项目小组 指我公司推荐德蓝股份挂牌项目小组, 主办券 商 指中航证券有限公司)

3 目录

一、公司特殊问题.4

二、中介机构执业质量问题.201

三、申报文件的相关问题.201

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一、公司特殊问题 1.1 公司存有未解诉讼.请公司补充说明并披露前述诉讼对公司产 生的影响,如存有重大影响,请作 重大事项提示 .请主办券商 和律师补充核查并发表意见. 公司回复: 公司截至目前存在 麦盖提县城西污水回用再生利用工程 项 目土建工程合同纠纷和 麦盖提县城西污水回用再生利用工程项目 工艺安装及调试 合同纠纷两起纠纷尚未审结. (1)2013 年8月2日,麦盖提县工业园区管委会与环境公司签 订《建设工程施工合同》,麦盖提县工业园区管委会采取 EPC 方式 将麦盖提县城西污水回用再生利用工程发包给环境公司,环境公司 作为工程总承包商负责工程的设计、施工、设备及安装调试的整体 项目运作.2013 年10 月23 日,环境公司就麦盖提县城西污水回用 再生利用工程分为三个标段与宿迁市第三建筑工程有限公司(下称 宿迁公司 )签订三份《建设工程施工合同》,由宿迁公司负责 麦盖提县城西污水回用再生利用工程的施工,三个标段合同价款分 别为:1 标段金额

400 万元、2 标段金额

253 万元、3 标段金额

117 万元,合计

770 万元.

2015 年11 月9日,宿迁公司向喀什市中级人民法院提起民事诉 讼,诉称:在麦盖提县城西工业园区污水处理厂工程施工过程中, 工程总承包方环境公司多次修改变更设计,增加工程量,延迟了施 工进度,导致工程未能在约定的工期内完成;

宿迁公司要求环境公 司支付工程款 1,264.88 万元;

偿还履约保证金

200 万元;

返还现场遗 留的工程材料款 115.01 万元;

赔偿损失 53.07 万元;

支付迟延支付工 程款资金利息 109.46 万元,合计 1,562.42 万元. 环境公司在该工程产出争议后,为维护合法权益,对该争议采 取了积极的维权措施.具体措施如下:(1)环境公司委托自治区公 证处对该污水处理项目土建工程、安装工程已完工程量证据进行证 据保全公证并出具《公证书》([2014]新证民字第

18467 号).(2)

5 聘请新疆万隆新新工程项目管理咨询有限责任公司针对该工程的第 一标段和第二标段进行工程结算审计并出具《建设工程结算审定 书》(万隆新新工审字[2014]077-

1、万隆新新工审字[2014]077-2), 审计确认宿迁公司一标段工程已经完工的工程造价为 211.82 万元;

审计确认宿迁公司二标段工程已经完工的工程造价为 242.36 万元, 合计 454.19 万元.环境公司诉称,宿迁公司诉讼请求与事实不符, 双方争议工程量已经结算审计,并对相关证据进行了公证保全,将 积极应诉.该案截至目前未审结. 公司认为,因该案双方争议金额较大、案件较复杂,且控辩双 方对纠纷均持各自的诉请及依据,环境公司已聘请新疆银石律师事 务所律师积极准备应诉.因该案争议较大,若应诉不利或不能胜 诉,或将给公司经营带来一定影响,公司已在《公开转让说明书》 重大事项提示 至 十 诉讼风险 进行了重大事项提示,并在 《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

四、公司报告期内重 大诉讼情况 中对该诉讼案件进行了披露. (3) 麦盖提县城西污水回用再生利用工程项目工艺安装及调 试 合同纠纷中,环境公司诉称:

2014 年5月27 日与四川华远建筑 工程有限公司新疆分公司(以下简称 四川华远新疆分公司 )签 订了《麦盖提县城西污水处理厂项目工艺安装及调试合同书》,合 同约定:工程内容为工艺设备材料的安装及调试,竣工日期为

2014 年6月20 日,合同价款为人民币 88.58 万元.环境公司按合同约定预 付工程部分工程款项,但四川华远新疆分公司未履行相关合同义 务.环境公司针对四川华远新疆分公司怠工行为向自治区乌鲁木齐 新市区人民法院提起诉讼请求,要求四川华远新疆分公司返还预付 款17.72 万元,并支付违约金等.四川华远新疆分公司辩称:2014 年10 月22 日,本诉被告四川华远新疆分公司向新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市新市区人民法院提起反诉请求,基于事实与理由,要求:因2014 年3月25 日,环境公司就 新疆喀什麦盖提县城西污水处理厂 项目-工艺安装工程项目 向社会公开招标,四川华远新疆分公司投 标后中标,双方于

2014 年6月19 日签订了《麦盖提城西污水处理厂 项目工艺安装及调试合同书》.在施工过程中,因环境公司的原因

6 导致四川华远新疆分公司撤出施工现场.在停工期间环境公司在未 通知四川华远新疆分公司解除合同的情况下,擅自将工程发包给其 他单位施工,导致四川华远新疆分公司无法继续履行合同.现要求 环境公司承担四川华远新疆分公司全部损失及相应的违约责任.截 止目前该案尚未审结.2015 年10 月17 日,乌鲁木齐市新市区人民 法院出具《民事判决书》([2015]新民三初字第

1112 号),判决解 除解除双方签订合同关系,环境公司向四川华远新疆分公司支付 52,188.15 元.环境公司不服,提起上诉,现正在二审审理中. 公司认为,该纠纷由环境公司诉请四川华远新疆分公司属正常 的维权行为,且该案涉及金额较小,对公司经营不构成重大影响, 对该纠纷已在《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

四、公 司报告期内重大诉讼情况 中对该诉讼案件进行了披露. 主办券商回复: (1)申报期内,公司存在两起尚未审结的纠纷,截止目前上述 案件仍在审理中,尚未终审判决. (2)就 麦盖提县城西污水回用再生利用工程 项目土建工程 合同纠纷,主办券商认为,因该案涉及金额较大、案件较复杂,若 应诉不利或不能胜诉,将给公司经营带来一定影响.就该案件带来 的诉讼风险,已在《公开转让说明书》 重大事项提示 至 十诉讼风险 进行了重大事项提示,并在《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

四、公司报告期内重大诉讼情况 中对该诉讼案件 进行了披露. (3) 麦盖提县城西污水回用再生利用工程项目工艺安装及调 试 合同纠纷,主办券商认为,该纠纷是环境公司提起诉请的正常 维权行为,对该纠纷已在《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

四、公司报告期内重大诉讼情况 中对该诉讼案件进行了披 露. 补充披露:就 麦盖提县城西污水回用再生利用工程项目工艺安装 及调试 合同纠纷最近进展情况,已在《公开转让说明书》 第三 节 公司治理 之

四、公司报告期内重大诉讼情况 中对该诉讼案 件进行了如下补充披露.

7 2015 年10 月17 日,乌鲁木齐市新市区人民法院出具《民事判 决书》([2015]新民三初字第

1112 号),判决解除解除双方签订合 同关系,环境公司向四川华远新疆分公司支付 52,188.15 元.环境公 司不服,提起上诉,现正在二审审理中. 1.2 请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》的 相关要求履行核查与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意 见. 主办券商回复: 项目小组对照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―― 关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》的相关要求,对子公司 的相关情况进行了补充核查.经核查,德蓝股份全资控股并合并报 表的子公司为新疆水处理工程技术研究中心有限公司、新疆环境工 程技术有限责任公司.对上述子公司股权转让及其他情况核查如下: (1)子公司股票发行和股权转让合法、合规. 1)新疆环境工程技术有限责任公司 ①环境公司设立情况.1995 年3月2日,石文忠、阿力木 江・斯拉木、刘华林、赵彤昕召开股东会,决定共同出资设立新疆 环境工程有限责任公司.

1995 年3月21 日,乌鲁木齐市审计事务 所出具《验资报告》(乌社审验字[95]JK4 号),验证:截至

1995 年3月21 日,公司已收到股东缴纳的注册资本

50 万元.根据环境公司 从工商调取的《开业投资来源清单》及《公司章程》记载,公司的 注册资本为 50.40 万元.

1995 年3月21 日,环境公司取得了由乌鲁 木齐高新技术产业开发区工商局核发的《企业法人营业执照》(注 册号 29994040-x).设立时,环境公司的股权结构如下:

8 序号 股东姓名 认缴出资 (万元) 实缴出资(万元) 出资比 例(%) 货币出资 实物出资 累计出资

1 石文忠 20.00 9.41 10.59 20.00 39.70

2 阿力木江・斯拉木 18.83 8.24 10.59 18.83 37.40

3 赵彤昕 8.61 8.61 --- 8.61 17.00

4 刘华林 2.96 2.96 --- 2.96 5.90 合计 50.40 29.22 21.18 50.40 100.00 就子公司环境公司成立时存在实物出资的情形,项目小组核 查,环境公司成立时存在 21.18 万元的实物出资.此次实物出资未经 过资产评估机构评估,存在实物出资未进行评估的情况.主办券商 考虑以下因素,认为环境公司成立时的实物出资不会对公司的生产 经营活动造成不利影响,亦不会损害公司其他股东及债权人的合法 权益. a、公司成立时出资合计 50.4 万元,其中货币出资 29.22 万元, 实物出资 21.18 万元,实物出资占注册资本比例小. b、实物出资主要是以购买房屋和生产设备出资,作价依据主要 为购买合同以及发票,涉及金额不大,且环境公司成立时各股东均 认可该作价,并办理了工商登记. c、环境公司成立时实物出资的资产为房屋及办公用电子设备, 公司在

2010 年收购环境公司时,环境公司成立时投入的房屋已处 ........