PDF《北京市浩天信和律师事务所》

北京市浩天信和律师事务所Hylands Law Firm 中国北京市朝阳区光华路

7 号汉威大厦 5A1 5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.

7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China 电话 Tel: (86-10)52019988,传真 Fax: (86-10)65612322 关于哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 中国・ 北京 二一三年十一月

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48 北京市浩天信和律师事务所 关于哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司: 根据哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司(以下简称 公司 )与北京市 浩天信和律师事务所(以下简称 本所 )签订的《聘请专项事务法律顾问协议》 , 本所接受公司的委托, 作为公司本次在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌 公开转让(以下简称 本次股份挂牌公开转让 )事宜的专项法律顾问,出具《北京 市浩天信和律师事务所关于哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司在全国中 小企业股份转让系统进行本次股份挂牌公开转让的法律意见书》 (以下简称 本意 见书 或 本法律意见书 ) . 本意见书系根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中 华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行)》(以下简称 《全国股份转让业务规则(试行)》 )以及 中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )和全国中小企业股份转让系统有 限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定及公司现行有效的 《公司章程》,并参照《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监督管 理办法》 )而出具,同时声明如下: (1)北京市浩天信和律师事务所律师(以下简称 本所律师 或 浩天律师 ) 仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实, 并依据本法律意见书 出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、 法规和政府主管机关的行政规章及 规范性文件(以下简称 中国法律 ),出具本法律意见书. (2)公司已向本所承诺并保证:公司提供及协助提供的与本次股份挂牌公 开转让有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导

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48 性陈述或重大遗漏,所有书面材料均完整、真实、合法、有效,所提供文件中的 所有印章、签字是真实的,所有的复印件均与原件完全一致. (3)为出具本法律意见书,浩天律师实地考察了公司的主要经营机构场所 及业务经营情况,对公司及其附属子公司及公司股东作了全面的尽职调查,审查 了公司提供的相关文件资料及/或文件复印件,并听取了公司相关主管人员就有 关事实所作的陈述说明.对出具本法律意见书所依据的重要法律文件,浩天律师 已在核对原件后,以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证, 经鉴证确信其真实性后,作为出具本法律意见书的依据. (4)对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料,浩天律师将根据政 府相关职能部门核发出具的文件,对相关法律事实进行判断和确认. (5)浩天律师仅就与本次股份挂牌公开转让有关的法律事项发表专业法律 意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见. (6)浩天律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股份挂牌公开转让的 必备法律文件,随其他申报材料一同报送.浩天律师同意公司使用或引用本法律 意见书的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义 或曲解. (7)浩天律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任. (8)本法律意见书仅供公司为本次股份挂牌公开转让之目的使用,未经本 所书面同意,不得用作其他任何目的. 据此,浩天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了充分的核查验证,现出具法律意见如下:

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48 目录

一、公司本次股份挂牌公开转让的批准和授权.4

二、公司本次股份挂牌公开转让的主体资格.5

三、公司本次股份挂牌公开转让的资格条件.15

四、公司的股本结构及股东情况.17

五、公司的业务.20

六、关联方、关联交易及同业竞争.22

七、公司的主要财产.26

八、公司的重大债权债务.32

九、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.34

十、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.35 十

一、公司的独立性.41 十

二、公司的税务.43 十

三、公司的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工、社会保险.44 十

四、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.47 十

五、结论性意见.48

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一、公司本次股份挂牌公开转让的批准和授权

2013 年7月30 日,公司召开

2013 年度三次临时股东大会.该次股东大会 实际到会股东三人,代表公司总股本的 100%;

大会一致通过公司作为非上市股 份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的决议. 就办理公司申请本次股份挂牌公开转让事宜,股东大会授权董事会全权办 理,包括但不限于: (1)办理本次股份挂牌公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司申请相关事宜;

(2)批准、签署与本次股份挂牌公开转让相关的文件、合同;

(3)聘请参与本次股份挂牌公开转让的中介机构并决定其专业服务费用;

(4)在本次股份挂牌公开转让完成后,办理公司章程中有关条款修改、工 商备案登记等事宜;

(5)办理股份进入全国中小企业股份转让系统相关事宜;

(6)办理与本次股份挂牌公开转让有关的其他一切事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东 大会已依法定程序作出同意公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌 公开转让的决议,股东大会的召集、召开、表决程序符合规定,出席会议人数符 合《公司章程》规定,会议决议内容符合股东大会职权范围,股东大会通过的上 述决议内容合法有效;

公司股东大会已授权董事会办理本次股份挂牌公开转让的 有关具体事宜,授权范围、程序合法有效.

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48 综上,本所律师认为,股东大会已依法定程序就公司进行本次股份挂牌公开 转让作出了合法有效的批准和授权.

二、公司本次股份挂牌公开转让的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由哈尔滨亿汇达电气科技发展有限公司(以下简称 有限公司 )整体 变更设立的股份有限公司.2010 年12 月24 日,公司取得哈尔滨市工商行政管 理局开发区分局(以下简称 开发区工商局 )核发的注册号为

230199100055336 号《企业法人营业执照》 ,公司依法设立.

(二)公司为有效存续的股份有限公司 根据公司现行有效的《公司章程》 ,公司为永久存续的股份有限公司. 经核查,公司已通过了自设立以来直至

2012 年度的工商年检. 根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,截至本意见书出具之日,公 司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为 依法设立并有效存续的股份有限公司.

(三)公司的股本演变及历史沿革

1、2005 年9月,有限公司设立

2005 年8月29 日,哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发了(哈)名称 预核私字[2005]第7467 号 《企业名称预先核准通知书》 , 企业名称核准为 哈尔滨 亿汇达电气科技发展有限公司 .

2005 年9月8日,韩言广、李显峰签订《有限责任公司章程》 .

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48 2005 年9月8日,黑龙江新........