PDF《和记黄埔有限公司》

此乃要件请即处理和记黄埔有限公司(在 香港注册成立之有限公司) (股份代号:013) 须予披露交易AS Watson (France) SAS以现金收购Marionnaud Parfumeries SA股份与债券阁下如对 本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有和记黄埔有限公司股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人.香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担责任.二五年二月七日目录CiC页次释义1董事会函件绪言3该要约4有关Marionnaud的资料5进行该要约的原因与利益5须予披露交易6一般资料6附录-一般资料7释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下述涵义:「该 等协议」 指AS Watson (France)和屈臣氏与(i)家族股东与Marionnaud 及(ii)CAPE就该要约於二五年一月十四日订立的 该等协议「AMF」 指Autorité des Marchés Financiers, 负责法国财务市场规管的独立公共机构「该 公布」 指本公司有关该要约,日期为二五年一月十四日的公布「屈 臣氏」 指屈臣氏有限公司,为本公司的间接全资附属公司「AS Watson (France)」 指AS Watson (France) SAS, 根ü勺⒉峄颉敢 约人」 成立的公司,并为本公司的间接全资附属公司「屈 臣氏集团」 指组成和黄集团(包 括屈臣氏) 的零售及制造部门的公司「CAPE」 指CAPE Holding 「董事会」 指和黄董事会「家 族股东」 指Marionnaud现任主席兼行政总裁Marcel Frydman先生、 Marionnaud现任董事总经理兼财务总监Gérald Frydman 先生及Marionnaud现任董事Lydie Frydman女士「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「和 黄」 或 「本 公司」 指和记黄埔有限公司,一家在香港注册成立的有限公司,其股份在联交所主板上市「和 黄集团」 指和黄及其附属公司「最 后实际可行日期」 指二五年二月五日,即就确定本通函所载若干资料於本通函付印前的最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所的证券上市规则释义C2C「Marionnaud」 指Marionnaud Parfumeries SA, 在Premier Marché of Euronext Paris上市的société anonyme 「Marionnaud集团」 指Marionnaud及其附属公司「Marionnaud股份」 指Marionnaud每股面值3.5欧罗的股份「未 偿还债券」 指Marionnaud於二二年二月发行的本金额为172,500,000 欧罗的未偿还债券,可转换或互换为Marionnaud新股 或现有股份「该 要约」 指AS Watson (France)在二五年一月十四日建议收购Marionnaud全部已发行股份与未偿还债券的要约「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「港 币」 指港币,香港的法定货币「美 元」 指美元,美国之法定货币「欧 罗」 指欧罗,欧洲联盟的法定货币注:本通函中的欧罗数字均以1欧 罗兑港币10.3元的汇率计算,仅供指示用途.董事会函件C3C和记黄埔有限公司(在 香港注册成立之有限公司) (股份代号:013) 董事:注册办事处:李嘉诚主席香港李泽副主席夏悫道10号霍建宁集团董事总经理和记大厦22楼周胡慕芳副集团董事总经理陆法兰集团财务董事黎启明执行董事麦理思执行董事甘庆林执行董事米高嘉道理独立非执行董事Holger KLUGE 独立非执行董事毛嘉达(米 高嘉道理的替任董事) 马世民独立非执行董事柯清辉独立非执行董事盛永能非执行董事黄颂显独立非执行董事敬启者:须予披露交易AS Watson (France) SAS以现金收购Marionnaud Parfumeries SA股份与债券绪言於二五年一月十四日,董事会宣布本公司全资附属公司AS Watson (France)已向AMF提交有关以现金收购Marionnaud全部已发行股本及可转换或互换成Marionnaud新股或现有股份的债券的要约文件.根鲜泄嬖虻14章,该要约构成本公司一项须予披露交易.本通函的主要目的为向 阁下提供有关该要约的进一步资料.董事会函件C4C该要约提交日期二五年一月十四日要约人AS Watson (France), 本公司的间接全资附属公司证券该要约为以现金收购以下各项:(1) 15,878,368股Marionnaud股份,为Marionnaud於二五年一月十四日全部已发行股本;

(2) 於二五年一月十四日已发行的2,695,312份未偿还债券;

及(3) 因转换於二五年一月十四日已发行的2,695,312份未偿还债券,而可获得之最高可达2,830,078股的Marionnaud股份.收购价每股Marionnaud股份的建议收购价为21.8欧罗 (约港币224.5元) ,而每份未偿还债券的建 议收购价为69.74欧罗(约 港币718.3元) . 此等建议收购价分别较Marionnaud股份与未偿还债券在二五年一月七日的收市价溢价约37.1%与21.8%.倘全部 Marionnaud股份与 未偿还债券在该要约中出售,总代价将约为534,000,000欧罗(约 港币5,500,200,000元) , 将以和黄集团的内部资源支付.该要约将由UBS Investment Bank及Calyon Corporate and Investment Bank联合提呈,并将由UBS Investment Bank担保有关该要约的资金已备妥.先决条件该要约须待相等於Marionnaud全面摊薄股本50.01%的证券在该要约中出售,方可作实. 要约人可根AMF的一般规定豁免该条件.家族股东与CAPE的承诺根玫刃,家族股东与CAPE (分别持有约相等於Marionnaud全部已发行股本20%与9%的Marionnaud股份) 已承诺把其持有的全部Marionnaud股份在该要约中出售.AS Watson (France)於与家族股东及Marionnaud订立的协议中须履行的责任由屈臣氏作出担保.董事会函件C5C该要约的截止时限待条件获履行后,该要约预期约於二五年四月截止,但要约人有权根AMF的一般规定撤回该要约.有关MARIONNAUD的资料Marionnaud是欧洲居领导地位的香水分销商,其股份在Premier Marché of Euronext Paris 上市.该公司活跃於12个欧洲国家,现时在其中9个 国家更占有最大市场份额.於二四年六月三十日,Marionnaud集团拥有1,228家商店,其中566家在法国,以及662 家在瑞士、意大利、西班牙、葡萄牙、奥地利以及中欧与东欧.Marionnaud集团不断扩展及加强知名度,以维持其在已设有业务的法国与欧洲国家,力求达到全地域覆盖的政策.该公司并已开始在较遍远的国家扩展,例如在以色列已与21家连锁百货商店达成一项合资企业协议,以共同经营该等商店.截至二三年十二月三十一日的财政年度内,Marionnaud集团未计以及包括税项及少数股东权益的经审核纯利分别为56,255,000欧罗(约 港币579,426,500元) 以及38,668,000 欧罗 (约港币398,280,400元) .截至二二年十二月三十一日止年度的比较数字为54,740,000 欧罗(约 港币563,822,000元) 以及38,234,000欧罗(约 港币393,810,200元) . 於二四年十二月二十一日,Marionnaud录得二四年首六个月的亏损为 79,000,000欧罗(约港 币813,700,000元) . 此亏损包括一项93,000,000欧罗(约 港币957,900,000元) 的特殊开支,其中重大部分乃关於修正往年的错误.Marionnaud集团於二三年十二月三十一日之资产净值为518,569,000欧罗(约 港币5,341,260,700元) . 待最低接纳水平的条件获履行后,和黄持有的Marionnaud权益将超过50%,而Marionnaud 将会成为和黄之附属公司.进行该要约的原因与利益和黄集团旗下零售及制造部门屈臣氏集团共经营14个零售品牌,设有逾4,800家商店,种类包括保健及美容产品、食品、饮品、百货、消费者电子与电气产品,以至机场零售业务.在亚洲,屈臣氏集团的保健及美容产品连锁店以屈臣氏个人护理商店的品牌经营,目前在9个市场中有超过950家商店.在欧洲,屈臣氏集团的零售网络共有7个保健及美容 产品零售品牌,在10个国家设有3,500家商店,遍及荷兰、比利时、卢森堡、德国、波兰、匈牙利、捷克、英国、拉脱维亚与立陶宛.把Marionnaud纳入屈臣氏集团的国际业务,正符合和黄集团在欧洲扩展的持续策略及把业务扩充至香水领域的策略目标.此举可扩大欧洲的零售网络,并在欧洲各地取得维持业务所需的客户人数,并产生协同效应.董事会函件C6C董事会相信交易的条款公平而合理,并符合和黄股东的整体利益.於该要约完成后,Marionnaud将成为和黄之附属公司.董事会并不预期该交易将对和黄之盈利、资产及负债有任何重大影响.须予披露交易突贫禄峋鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑺米柿霞叭沸:(i) 家族股东及CAPE并非和黄之关连人士(定 义见上市规则) ;

及(ii) 概无任何和黄之关连人士(定 义见上市规则) 於Marionnaud股份或未偿还债券持有权益而须遵守上市规则第14A章所载之报告、公布及或股东批准之规定.对该要约所进行的盈利及收益测试显示,所得的百分比率分别超过和黄根鲜泄嬖虻14.07(2)及14.07(3)条计算的纯利总额与收益总额 5%但少於 25%.根鲜泄嬖,该要 约构成和黄一项须予披露交易.一般资料务请阁下参阅本通函附录所载之一般资料.此致各股东台照承董事会命集团董事总经理霍建宁谨启二五年二月七日附录一般资料C7C1. 责任声明本通函乃遵照上市规则提供有关本公司之资料.董事愿就本通函所载之资料之准确性共同并各自承担全部责任,经作出一切合理查询后确认,就彼等深知及确信, 并无遗漏其他事实,致使通函内任何陈述产生误导.2. 董事权益之披露於最后实际可行日期,董事及本公司最高行政人员於本公司及其相联法团(定 义 见证券及期货条例 ( 「证券及期货条例」 ) 第XV部) 之股份、相关股份及债券中拥有, 并已根と捌诨跆趵XV部第 7及第8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓 (包括根と捌诨跆趵录氨竟咀罡咝姓嗽北皇游虻弊鞒钟兄ㄒ婕暗) , 或需要及已在根と捌诨跆趵352条规定保管之登记册中记录,或根竟静赡芍鲜蟹⑿腥硕陆兄と灰字 准守则 ( 「标准守则」 ) 之规 定需要知会本公........