PDF《长江实业地产有限公司》

1 ? 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告之内容概?负责,对其准确性或 完整性亦?发表任何声明,并明确表示概?就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHEUNG KONG PROPERTY HOLDINGS LIMITED 长江实业地产有限公司 (於开曼群岛注册成?之有限公司) (股份代号:1113) 须予披露的交易 出售於 MAPLELEAF DEVELOPMENTS LIMITED 中的 50%股权? ? 董事会宣布,於二零一六年十月二十六日,HPL 和Chinex(分别为本公司的间接全资附属公 司)及Champ(李嘉诚海外基金会的直接全资附属公司) (作为卖方) 、买方、本公司(作为 HPL 和Chinex 的卖方担保人)及李嘉诚海外基金会(作为 Champ 的卖方担保人)就出售 Mapleleaf Developments 的全部已发行股本订立买卖协议.出售事项的完成须视乎买卖协议(详 见下文)的若干条款及条件能否达成而定. HPL、Chinex 及Champ 各自拥有 Mapleleaf Developments 已发行股本的 25%、25% 和50%. Mapleleaf Developments 间接拥有和黄地产陆家嘴,而和黄地产陆家嘴拥有该物业. 出售事项的代价将为计及该物业的经商定价值人民币

200 亿元(约230 亿港元) ,并扣除境内卖 方融资本金额以及就 Mapleleaf Developments 之流动资产/负债净值(按综合基准)作出调整(详 见下文)后所厘定的人民币金额.代价将根舴礁髯缘拇酃煞莩钟辛堪幢壤峙.因此, HPL 及Chinex 将合共收取代价之 50%. 出售事项将分两个阶段完成.交接完成将於交接完成日期发生,於该日:(i) 代价(预扣款项除 外)将(透过於买卖协议签署时支付的订金及境外卖方融资以及以美元现金支付的余款)由买 方支付予卖方;

及(ii) 对该物业及对目标集团经营管理的控制权(包括对其各自董事会的控制 权) ,以及与目标集团相关的全部业务风险,均将转予买方,致使自交接完成起,买方应分摊目 标集团及该物业的经济风险与回报.目前预期售股完成将於二零一七年/二零一八年或前后发 生,届时 Mapleleaf Developments 的全部已发行股本的法定所有权将转予买方. 约1亿4,831 万 美元(约11 亿5,000 万港元) ,即等值人民币

10 亿元(按商定汇率换算)的预扣款项将於售股 完成日期后六个月内由买方支付予卖方. ? ?

2 ? 卖方将於交接完成时透过 (i) 向和黄地产陆家嘴提供金额至少为人民币

40 亿元(约46 亿港元) 的境内卖方融资,及(ii) 向买方就余额以美元(按商定汇率换算)提供境外卖方融资,提供总额 为人民币

110 亿元(约126 亿5,000 万港元)的卖方融资.卖方亦将另行向和黄地产陆家嘴提供 人民币

3 亿元(约3亿4,500 万港元)的营运资金贷款,作为和黄地产陆家嘴营运资金用途.卖 方融资及营运资金贷款将根舴礁髯缘拇酃煞莩钟辛堪幢壤峙.因此,本公司将间接合 共承担卖方融资及营运资金贷款之 50%. 出售事项连同营运资金贷款将构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第十四章项下之 相关申报及公告规定. 根鲜泄嬖虻 14A.09 条,买方母公司为本公司一间非重大附属公司的间接主要股东.因此, 买方母公司及买方并不因买方母公司间接持有该非重大附属公司股权而被视为本公司的关连人 士.除上文所述买方母公司间接持有该本公司非重大附属公司的股权外,买方母公司及买方均 被视为独立於本公司及本公司关连人士的第三方,而出售事项并不构成上市规则第十四A章项下 本公司的关连交易. 由於出售事项的完成须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定,因此出售事项仍然有可 能不会继续进行.股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事. 1. 绪言 董事会宣布,於二零一六年十月二十六日,HPL 和Chinex(各自为本公司的间接全资附属公 司)及Champ(李嘉诚海外基金会的直接全资附属公司) (统称「卖方」)、买方、本公司(作为HPL 及Chinex 的卖方担保人)及李嘉诚海外基金会(作为 Champ 的卖方担保人)就出售事 项订立买卖协议(「买卖协议」). 2. 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下: (a) 交易 卖方同意出售其各自於 Mapleleaf Developments 全部已发行股本中的股权且买方同意购买 Mapleleaf Developments 的全部已发行股本( 「待售股份」 ) .HPL、Chinex 及Champ 各自拥有待 售股份的 25%、25% 及50%(「出售事项」).

3 ? ? (b) 完成 出售事项将分两个阶段完成.交接完成将於交接完成日期发生,於该日对该物业及对目标集团经 营管理的控制权以及与目标集团相关的全部业务风险(包括对其各自董事会的控制权) ,均将转 予买方,致使自交接完成起,买方应分摊目标集团及该物业的经济风险与回报.目前预期售股完 成将於二零一七年/二零一八年或前后发生,届时 Mapleleaf Developments 全部已发行股本的法定 所有权将转予买方. 交接完成及售股完成分别须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定.此包括(於交接完成 时)卖方及买方各自向对方交付成交时须予交付的文件及关於卖方融资的须予交付文件,以及 (於售股完成时)卖方向买方交付该物业的可出售转让业权.倘售股完成於最后截止日期当日或 之前并未发生,卖方将向买方退还订金、所余交接完成余额及流动资产净值调整付款(如适 用),并将就买方或其代表因目标集团及该物业产生的若干款项补偿予买方,并向买方支付一笔 相当於其根蚵粜樘蹩罹(除其他事项外)订金、目标集团及该物业所得投资回报的款项. 买方将向卖方归还对目标集团及该物业的控制权. (c) 代价 出售事项的代价(「代价」)将为计及该物业的经商定价值人民币

200 亿元(约230 亿港元)并 作出以下调整后所厘定的人民币金额: (i) 扣除境内卖方融资本金额;

及(ii) 加上或扣除(视情况而定)於交接完成日期前一天完结时 Mapleleaf Developments 的备考 经调整流动资产/负债净值(按综合基准) ;

及(iii) 於交接完成后,当Mapleleaf Developments 的经调整流动资产/负债净值(按综合基准) 获最终商定或厘定后

21 个营业日内,加上或扣除(视情况而定)Mapleleaf Developments 的备考与实际经调整流动资产/负债净值(按综合基准)之间的差额(「流动资产净值调 整付款」). 代价将根舴礁髯缘拇酃煞莩钟辛堪幢壤峙.因此,HPL 及Chinex 将合共收取代价之 50%. 出售事项的初始代价(「初始代价」),即上述第 (i) 项及第 (ii) 项得出的款项,基於目前预计 的境内卖方融资本金额以及预计的 Mapleleaf Developments 经调整流动资产净值金额(按综合基 准),估计约人民币

153 亿元(约176 亿港元). 代价将按下述方式清付: (1) 於签署买卖协议时,买方已以现金向卖方支付相等於

4 亿4,492 万美元(约34 亿5,000 万港 元),即人民币

30 亿元(按商定汇率换算)等值金额的款项(「订金」)作为订金.订金将 用作於交接完成时支付部分代价款项;

4 ? (2) 买方将於交接完成时按下述方式向卖方支付一笔款项,其金额相等於从初始代价中扣除订 金和预扣款项总额后所余之美元等值余额(「交接完成款项」): (A) 於交接完成时,当卖方向买方发放境外卖方融资本金额后,买方向卖方支付一笔相 等於境外卖方融资本金额的美元款项,该款项将用作支付部分交接完成款项;

及(B) 买方以现金向卖方支付一笔相等於交接完成款项余额(即从交接完成款项中扣除境 外卖方融资本金额的等值人民币金额后所余的人民币余额) (「所余交接完成余 额」)的美元款项(按商定汇率换算);

及(3) 於售股完成日期后六个月当日或之前,买方将以现金向卖方支付相等於

1 亿4,831 万美元 (约11 亿5,000 万港元)的款项(「预扣款项」) (即人民币

10 亿元(按商定汇率换算) 的等值金额). 就买卖协议项下支付代价之目的,卖方及买方已同意以二零一六年十月十七日当日人民币 6.7428 元兑1美元的汇率(「商定汇率」)为基准. 代价由卖方及买方经考虑上海及中国内地最近期之市场交易及现行市况后按公平磋商基准厘定. (d) 担保 本公司同意个别就 HPL 及Chinex 在买卖协议项下的付款及其他义务提供担保,李嘉诚海外基金 会同意个别就 Champ 在买卖协议项下的付款及其他义务提供担保. (e) 卖方的义务及责任 卖方在买卖协议项下的义务及责任为个别(而非共同及个别)性质. (f) 承诺 卖方同意为符合关於该物业的若干建筑及业权要求而承担若干义务,代价即在此基础上达致.有 关责任包括就该物业作出相关申请及支付所有土地及发展费用(包括从交接完成日期起计为期

18 个月的保修责任期) .此外,卖方同意就若干法律程序的进行及(如相关)调解继续承担责 任,其中包括就该物业的建筑合同或发展活动所产生而涉及任何目标集团成员公司的任何法律程 序.

5 ? (g) 出售事项可能不会继续进行的情况 除上文第 2(b)段所述若干条款及条件能否达成外,於若干情况下亦可能不会继续进行出售事项, 包括下述情况: (i) 於交接完成前 如在交接完成前期间发生(除其他事项外)下述情况,出售事项将不会继续进行:(1) 该物业的 全部或其重大部分被损坏或损毁,或按照相关中国政府机构的评估成为危险建筑或不可进入,而 且上述情况并未在交接完成前终结;

或(2) 该物业的全部或其重大部分被相关中国政府机构行动 关闭或者其中的正常业务经营被相关中国政府机构行动禁止,而且上述情况并未在交接完成前终 结;

或(3) 发生或进行对该物业的全部或该物业的重大部分的任何强制性收购或收回,而且该强 制性收购或收回并未在交........