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1 中国节能 中国节能 中国节能 中国节能海东青新材料集团有限公司 海东青新材料集团有限公司 海东青新材料集团有限公司 海东青新材料集团有限公司 CECEP COSTIN New Materials Group Limited 董事会 董事会 董事会 董事会 审核委员会的职权围 审核委员会的职权围 审核委员会的职权围 审核委员会的职权围守则 守则 守则 守则

2 中国节能海东青新材料集团有限公司 CECEP COSTIN New Materials Group Limited (於开曼群岛注册成立之有限公司) 董事会 审核委员会的职权围守则 1.

公司宪制 公司宪制 公司宪制 公司宪制 中国节能海东青新材料集团有限公司(「公司」)的董事(「董事」)会(「董事会」)经2010 年5月12 日的董事会决议案通过成立一个董事会 下的委员会,名为审核委员会. 2. 委员 委员 委员 委员 2.1 审核委员会之成员由董事会从公司非执行董事中委任,并由至少三位 成员组成,当中应包括至少一位拥有《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》(「《上市规则》」)所要求必须具备适当的专业资格, 或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事.审核委 员会的大部份成员应为独立非执行董事. 2.2 审核委员会的主席须为独立非执行董事,并由董事会委任. 2.3 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合夥人,由下列日期(以日 期较后者为准)起计的一年内,禁止担任审核委员会成员: (i) 他终止成为该公司合夥人的日期;

或(ii) 他不再享有该公司财务利益的日期. 3. 审核委员会的秘书 审核委员会的秘书 审核委员会的秘书 审核委员会的秘书 审核委员会的秘书由公司秘书或由委员会不时指定的人士担任.

3 4. 会议 会议 会议 会议 4.1 审核委员会每年应最少召开两次会议.若因工作需要,审核委员会应 召开额外会议.委员会主席可自行决定召开额外会议.如外聘审计师 认为有需要,可要求举行会议. 4.2 外聘审核机构的代表有权参加审核委员会会议.审核委员会需按情况 需要与公司的董事、高级管理层及公司外聘审核机构的代表举行会议 及保持联系.另外,审核委员会亦应至少每年一次与外聘审核机构的 代表在没有董事会执行董事参与的情况下举行会议. 4.3 审核委员会的开会法定人数最少为两位成员.所有於公司章程内有关 董事会议程序的条文在加以变通后,用以规审核委员会的会议及其 程序. 4.4 审核委员会成员应在每年召开会议前就拟审议事宜申报利益.如会议 拟审议事项与某位审核委员会成员或其任何联系人(定义见《上市规 则》 ) 有重大利害关系时, 该成员无表决权及其出席并不计入法定人数. 4.5 审核委员会的会议纪录,应对会议上各审核委员会成员所考虑事项及 达致的决定作足够详细的纪录,其中应该包括审核委员会成员提出的 任何疑虑或表达的反对意见.审核委员会秘书应在审核委员会会议结 束彼合理时段内向所有审核委员会成员发送会议纪录的初稿及最后定 稿,初稿供审核委员会成员表达意见,最后定稿作其纪录之用.审核 委员会完整的会议纪录应由审核委员会的秘书保存,而已签署的会议 纪录应提交董事会.

5 权限 权限 权限 权限 5.1 审核委员会获董事会授权,可在本守则的围内调查任何活动.审核 委员会可向公司及其附属公司的任何董事或雇员寻求审核委员会要求 的资料,及要求参加审核委员会会议并提供资料和回答审核委员会提 出的问题.

4 5.2 审核委员会获董事会授权向外寻求法律或其他独立专业意见(费用由 本公司支付) ,以及在其认为有需要时,向外邀请拥有相关经验与专业 知识的人士参与. 5.3 审核委员会秘书获董事会授权索取在执行其职务时所需的资料. 5.4 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责. 6. 职责 职责 职责 职责 审核委员会的职责: 与与与与公司核数师的关系 公司核数师的关系 公司核数师的关系 公司核数师的关系 6.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、 批准外聘核数师的薪酬与聘用条款,及处理任何有关核数师的辞职或 辞退该核数师的问题;

6.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立及客观及核数程序是否 有效.在核数工作开始前,审核委员会应先与核数师讨论核数的性质、 围及有关申报责任;

6.3 就外聘核数师提供非核数服务制订政策,并予以执行.就此规定而言, 外聘核数师包括与负责核数师的公司处於同一控制权、所有权或管理 权之下的任何机构,或一个合理知悉所有相关资料的第三方,在合理 情况下不会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一 部分的任何机构.审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事 项向董事会报告,并作出建议. 6.4 作为主要代表机构,负责监督本公司与外聘核数师的关系;

审阅公司的财务资料 审阅公司的财务资料 审阅公司的财务资料 审阅公司的财务资料 6.5 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目及半年度报告及(若拟刊 发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大 意见.在这方面,审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应 特别针对下列事项: (i) 会计政策及常规的任何更改;

5 (ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;

及(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;

6.6 就上述第6.5条而言: (i) 审核委员会成员须与公司的董事会及高层管理人员联络.委员会 须至少每年与本公司核数师开会两次;

及(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇 报职员、监察主任或核数师提出的事项;

监管 监管 监管 监管公司的财务申报制度 公司的财务申报制度 公司的财务申报制度 公司的财务申报制度、 、 、 、风险管理 风险管理 风险管理 风险管理及内部监控 及内部监控 及内部监控 及内部监控系统 系统 系统 系统 6.7 检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会下风险委员会又 或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统;

6.8 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,并确保管理层已履行其责任 建立有效的系统.讨论内容应包括考虑公司会计及财务汇报职能方面 的资源、员工资历及经验、培训项目及预算是否充足;

6.9 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层的响应进行研究;

6.10 如公司设有内部核数功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协 调;

也须确保内部核数功能在公司内部有足够资料运作,并且有适当 的地位;

以及检讨及监察其功能是否有效;

6.11 检讨公司及其附属公司(「集团」)的财务及会计政策及常规;

6 6.12 检讨外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计 纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作 出的回应;

6.13 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函 件》中提出的事宜;

6.14 审阅本集团设定的以下安排:本集团雇员可在保密情况下就财务汇 报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注.审核委员 会须确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取 适当行动跟进;

董事会转授 董事会转授 董事会转授 董事会转授的 的的的企业管治职能 企业管治职能 企业管治职能 企业管治职能 6.15 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;

6.16 检讨及监察本公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

6.17 检讨及监察本公司遵守法律及监管规定的政策及常规;

6.18 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);

6.19 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及本公司企业管治报告所作的 披露;

其他 其他 其他 其他 6.20 就本守则条文所载的事宜向董事会汇报;

及6.21 研究其他由董事会界定的课题. 7. 公司股东周年大会 公司股东周年大会 公司股东周年大会 公司股东周年大会 若董事会要求,审核委员会的主席(或在主席缺席时由另一名审核委 员会成员或其适当委任的代表) 应出席公司的公司股东周年大会回应 提问.

7 8. 汇报程序 汇报程序 汇报程序 汇报程序 审核委员会须定期向董事会汇报.在审核委员会会议后的下一个董事 会会议上,审核委员会主席须将审核委员会的审议结果及建议向董事 会汇报. 9. 未能就外聘核数师达成一致意见 未能就外聘核数师达成一致意见 未能就外聘核数师达成一致意见 未能就外聘核数师达成一致意见 当董事会不同意审核委员会就遴选、委任、辞任或罢免外聘核数师提 出的意见,审核委员会将安排於年报的企业管治报告中包括审计委员 会的意见及董事会采取不同意见的原因. 承董事会命 中国节能海东青新材料集团有限公司 2016年3月