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北京市中伦律师事务所 关于中国铁路通信信号股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 二一九年五月 8-3-1 北京市中伦律师事务所 关于中国铁路通信信号股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 致:中国铁路通信信号股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受发行人的委托,担任发行人 本次发行并上市事宜的专项法律顾问.

本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《科 创板注册管理办法》 《编报规则12号》 , 以及中国证监会、 司法部联合发布的 《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行并上 市事宜出具了 《北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 《北 京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) 《北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书一》 ) . 根据上海证券交易所于2019年5月15日出具的 上证科审(审核)[2019]128 号 《关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申 补充法律意见书

(二) 8-3-2 请文件的第二轮审核问询函》(以下简称 《审核问询函》 )之要求,本所律师 对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验,现出具《北京市中伦律师 事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书

(二)》(以下简称 本补充法律意见书 ),对本所律师已经 出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步 的说明. 为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证. 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查 验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应 的法律责任. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、 有关事实发生或 存在时有效的法律、 行政法规、 规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具. 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格. 本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本 补充法律意见书

(二) 8-3-3 所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充 法律意见书的依据. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件,随同其他申报材料上报交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任. 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但 是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的或用途. 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的声 明事项亦适用于本补充法律意见书.如无特别说明,本补充法律意见书中有关用 语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书一》中相同用 语的含义一致. 根据《证券法》第二十条的规定、 《证券法律业务管理办法》第二十条、 《证 券法律业务执业规则》第三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进 行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 补充法律意见书

(二) 8-3-4

一、《审核问询函》 1.关于控股子公司房地产业务 根据发行人及保荐机构对问询函第1题的回复, 中国通号?三水天聚广场项 目 将在建成后由三水区东海街道办事处指定的主体予以回购,移交回购之外的 其余部分由佛山置业开发销售以填补相关投资成本. 请发行人进一步披露: (1) 中国通号?三水天聚广场项目 回购之后剩余的 面积及销售安排;

(2)发行人及下属企业是否将参与目前从事的铜仁市土地一 级开发项目的后续土地出让;

(3)后续房地产开发子公司开发资质是否保留, 有无涉及该等子公司的处置计划. 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见. 答复:

(一) 中国通号?三水天聚广场项目 回购之后剩余的面积及销售安排;

根据发行人提供的书面材料及说明,截至本补充法律意见书出具之日, 中 国通号?三水天聚广场项目 的可售面积为370,363.00平方米.根据佛山市三水区 云东海街道办事处、 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司与通号佛山置业有 限公司签署的《佛山市三水区新汽车客运站综合体公共交通枢纽回购协议书》的 约定,佛山置业配建公共交通枢纽套内建筑面积48,882.00平方米,建成后由三水 区东海街道办事处指定的主体予以回购. 移交回购之外并由佛山置业开发销售的 面积为321,481.00平方米. 根据发行人提供的说明,截至本补充法律意见书出具之日,佛山置业已销售 67,221.36平方米.根据发行人出具的书面承诺,自该书面承诺出具之日起,除项 目公司已经签署销售合同的情况外, 中国通号・三水天聚广场项目 建设开发 的相关房产, 仅面向发行人及发行人控股子公司内部员工进行销售或由发行人及 发行人控股子公司自持,不再向任何其他第三方对外销售.

(二)发行人及下属企业是否将参与目前从事的铜仁市土地一级开发项目 的后续土地出让;

补充法律意见书

(二) 8-3-5 根据铜仁市人民政府土地矿权储备局与通号创新投资有限公司签署的《铜仁 市新城区土地一级开发合同》《铜仁市新城区土地一级开发合同补充协议》《铜 仁市新城区土地一级开发项目之补充协议二》,铜仁市人民政府土地矿权储备局 与通号创新投资有限公司、通号建设集团有限公司签署的《合同主体变更三方协 议》等材料以及发行人的说明,本项目的实施主体为通号创新(铜仁)开发有限 公司,项目为铜仁市新城区土地一级开发项目(含土地收储、场地平整、 二纵 四横 路网基础设施建设项目),合作开发内容包括制定规划、设计、土地收储 (含拆迁、安置)、场地平整、路网建设.通号创新(铜仁)开发有限公司负责 筹集开发资金以及项目区内的土地平整及 二纵四横 路网基础设施建设项目, 并按照国家基本建设程序依法完成项目前期工作和实施工程建设, 对于通号创新 (铜仁)开发有限公司完成的上述项目,后续由铜仁市人民政府土地矿权储备局 负责相应土地收储工作,编制项目土地出让计划并纳入铜仁市土地出让计划,上 报铜仁市政府审批.根据上述协议的约定,通号创新投资有限公司子公司及其关 联公司有权参与开发整理可出让土地的预申请及招拍挂, 但须符合招投标法律法 规的规定. 根据发行人的书面承诺,发行人及发行人控股子公司不会参与上述铜仁市新 城区土地一级开发项目范围内政府部门后续收储并出让土地的预申请或招拍挂.

(三)后续房地产开发子公司开发资质是否保留,有无涉及该等子公司的 处置计划. 根据发行人的书面承诺,自该书面承诺出具之日起,除项目公司已经签署销 售合同的情况外, 通号........