PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2013- 【 030】 山西同德化工股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、重要提示:

1、山西同德化工股份有限公司 ( 以下简称 同德化工 或 公司 )因筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2013年7月22日开市起停牌.公司于2013年8月20日披露 《 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案)》,公 司股票自2013年8月20日开市起复牌交易.

2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 )整体方案为:公司向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张 振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊 ( 以下简称 郑俊卿等10名自然人 或 交易对方 )发行股份购买其合计持有 的山西同德爆破工程有限责任公司 ( 以下简称 同德爆破 )45%股权.

3、截至本决议公告日,与公司本次交易相关的审计、资产评估工作已全部完成,本次交易以2013年4月30日为评估基准 日,同德爆破45%股权评估价值为11,253.52万元,具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn) 的相关审计、评估报告.

4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读与本决议同日刊登在《 中国证券报》、《 证券时报》及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案)摘要》及刊登在巨 潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)的《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案)》.

二、董事会会议召开情况 同德化工第五届董事会第六次会议通知于2013年8月9日以专人送达或电子邮件等方式发出, 本次会议于2013年8月19日 在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场方式召开.本次会议应出席的董事11人,实际出席会议的董事11人,公司全体 监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长张云升先生召集并主持.本次会议的召开符合《 中华人民共和国公司 法》、 《 公司章程》等有关法律、法规规定.

三、董事会会议审议情况 经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案: ( 一)审议通过了 《 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》. 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定,公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析,对公司实际情况进行了认真的自 查、论证,认为公司本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件. 本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可,发 表了独立意见;

关联董事郑俊卿回避表决.本议案经10名非关联董事投票表决通过.其中:同意10票,反对0票,弃权0票. 该议案需提请公司2013年第一次临时股东大会进行审议. ( 二)逐项审议并通过 《 关于公司发行股份购买资产方案的议案》. 本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事李玉敏、张建华、张晓东、李建良对本议案进行了事前审查并予以认可,发 表了独立意见;

关联董事郑俊卿回避表决.本议案的各表决事项经10名非关联董事投票表决通过. 本次交易前,公司已持有同德爆破55%的股权.本次交易公司拟向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德 爆破45%的股权.本次交易完成后,公司将持有同德爆破100%股权.

1、交易方案概要 本次交易整体方案为:公司向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%的股权. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

2、标的资产 本次交易的标的资产为郑俊卿等10名自然人合计持有的同德爆破45%的股权. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

3、标的资产的交易价格 本次交易,采用收益法和资产基础法对同德爆破全部股东权益进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为同德爆破全 部股东权益价值的最终评估结论.以2013年4月30日为评估基准日,同德爆破45%股权的评估值为11,253.52万元.交易各方确 认同德爆破45%股权的交易价格为11,250.00万元. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

4、标的资产对价的支付方式 本次交易购买标的资产的对价由公司向郑俊卿等10名自然人非公开发行股份的方式支付. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

5、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

6、发行对象和认购方式 本次发行对象为郑俊卿等10名自然人.各发行对象以其合计持有的同德爆破45%股权认购. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

7、定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日. 本次发行的发行价格按照 《 上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,发行价格不低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价. 交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日的公司股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量. 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即7.14元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应 进行除权除息处理. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

8、发行数量 本次购买资产发行的股份数量的确定方式:本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格,如交易对方 按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理. 公司拟向郑俊卿等10名自然人合计发行股份15,756,300股,具体如下表: 发行对 象 发行股 份(股) 占本次 发行后 的股 权比例 郑俊卿 5,077,030 2.59% 南俊 3,676,470 1.88% 张成 875,350 0.45% 王林虎 875,350 0.45% 张振斌 875,350 0.45% 王建军 875,350 0.45% 赵文军 875,350 0.45% 孙彦明 875,350 0.45% 李晓东 875,350 0.45% 赵秋菊 875,350 0.45% 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量 将根据调整后的发行价格做相应调整. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

9、上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市. 表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权.

10、本次发行股份的锁定期安排 郑俊卿等10名自然人在本次发行中取得的公司股份自本次股份发行结束登记至其名下之日起36个月内不转让, 在此之 后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行. 表决结果:10票同意、0票........