PDF《山西同德化工股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公...》

证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2019-009 山西同德化工股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、监事会会议召开情况 山西同德化工股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2019年3月20 日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事.会议于2019年3月30日在山西忻州 经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼会议室以现场方式召开, 应出席会议的 监事3名,实际出席会议的监事3名.会议由监事会主席白利军先生召集并主持. 会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定.

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度监事会工作报 告》 . 2018年,公司监事会按照《公司法》 、 《公司章程》赋予的职责,切实维护公 司股东的合法权益,围绕公司股东大会、董事会的各项决议,充分发挥监督、检查、督促职能,通过对公司财务和公司高管的检查监督,为公司的可持续发展提 供了有力保障.

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度报告及摘 要》. 经审核,监事会认为:董事会编制和审核《公司2018年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 《2018年年度报告》 刊登于巨潮资讯网, 《2018年年度报告摘要》 刊登于2018 年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网.

3、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权, 审议通过了 《2018年度财务决算报告》 . 监事会认为:公司《2018年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财 务结构、财务状况以及经营成果.

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润 分配的预案》. 公司监事会对公司《2018年度利润分配预案》进行了审议,认为董事会提出 的利润分配预案符合公司现状,适应公司长远发展的需要.

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2019年度审计 机构的议案》. 经审议, 监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度 财务审计机构,聘期一年.

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度内部 控制自我评价报告》. 经审核, 监事会认为: 公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定, 结合自身的实际情况,积极完善公司法人治理体系,加大内部控制制度的完善和 检查的工作力度,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前 公司的生产经营实际情况,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了 较好的控制和防范作用. 《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、 准确、 客观地反映了公司内部控制的实际情况, 监事会对此评价报告无异议.

7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度日常 关联交易的议案》. 监事会认为:此关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要 性,在公平、公正、互利的基础上进行的,不会损害本公司及中小股东的利益, 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定.

8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计政策变更 的议案》. 监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则 进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及股 东的利益.

9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用 情况的报告》. 经核查,监事会认为:公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管理 办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形.

10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券相关事项的议案》. 监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程 序的履行情况,认为: 1)公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项,符合发行可转换公司债券 的条件;

2)公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规 定,且符合公司的实际情况;

3)可行性分析报告对于各投资项目的背景、项目可行性、项目对公司未来 发展的重要性做出了充分详细的说明, 有利于投资者对本次发行可转换公司债券 进行全面的了解;

4)公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的内容合法合规,公 司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行, 有利于提升公司业务规 模和经营效益;

5)《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性 文件和交易所监管规则的规定,能够有效保障债券持有人的合法权利. 6)提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜,符合相关法律法规的有关规定.

11、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司公开发行可转换 公司债券预案》. 监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程 序的履行情况,认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合法律、行政法规 和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存 在损害股东利益的情况. 本次公开发行可转换公司债券事项需经公司股东大会审 议通过及中国证监会的批准.

12、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届 选举的议案》. 鉴于公司第六届监事会任期即将届满, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《公 司章程》的有关规定,公司应当对监事会进行换届选举.经公司第六届监事会提 名白利军先生、许新田先生两人为公司第七届监事会股东代表监事候选人,并提 请公司2018年度股东大会采取累积投票制进行选举. 本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后, 与职工代表大会推选的职 工代表监事邬宇峰先生共3名组成公司第七届监事会,任期自股东大会选举通过 之日起三年.(2名股东代表监事候选人简历附后) 经公司监事会自查后声明, 在上述监事候选人当选为公司第七届监事会监事 后,不存在:(1)最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超 过公司监事总数的二分之一;

(2)单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分 之一;

(3)董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得兼任监事. 上述第

1、

2、

3、

4、

5、

10、

11、12共8项议案,需提交公司股东大会进行审 议.

三、备查文件

1、第六届监事会第十四次会议决议 特此公告. 山西同德化工股份有限公司 监事会 2019年4月2日 附件:股东代表监事的简历: 白利军先生,1965年08月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,工程师. 曾任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长,公司监事会副主席;

现任本公司监事会主席;

截至本公告日, 白利军先生持有公司股份6097670股,与持有公司5%以上股份 的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系;

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市 场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查;

经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执 行人;

符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任 职条件. 许新田先生,1970年08月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科.曾任山 西同德化工有限公司企管部长、公司监事;

现任本公司股东代表监事;

截至本公告日, 许新田先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、 公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;

不存 在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措 施, 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员, 最近三年内未受到中国证监会行政处罚, 最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查;

经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人;

符合 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司........