PDF《山西同德化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易》

山西同德化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案) 上市公司名称:山西同德化工股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:同德化工 股票代码:002360 交易对方 住所 通讯地址 郑俊卿 山西省忻州市忻府区利民西街北四巷

3 号1号楼

1 单元

2 层东户

1 山西省忻州市忻府区利民西街北四巷

3 号1号楼

1 单元

2 层东户

1 南俊 山西省忻州市忻府区长征街

3 号4山西省忻州市忻府区长征街

3 号4张成 山西省五台县台城镇东米市街党校宿 舍楼

2 单元

8 号 山西省五台县台城镇东米市街党校宿 舍楼

2 单元

8 号 王林虎 山西省原平市京原南路

790 号 山西省原平市京原南路

790 号 张振斌 山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷 物资局宿舍

3 单元

2 楼2号山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷 物资局宿舍

3 单元

2 楼2号王建军 山西省宁武县凤凰镇人民街

0591 号 山西省宁武县凤凰镇人民街

0591 号 赵文军 山西省忻州市忻府区长征北巷

4 号3号楼西单元

3 层东户

1 山西省忻州市忻府区长征北巷

4 号3号楼西单元

3 层东户

1 孙彦明 山西省保德县东关镇陈家塔

23 号 山西省保德县东关镇陈家塔

23 号 李晓东 山西省繁峙县府新街政府宿舍

5 号楼

2 单元

501 山西省繁峙县府新街政府宿舍

5 号楼

2 单元

501 赵秋菊 山西省忻州市忻府区利民西街北三巷

21 号3号楼

3 单元

1 层东户 山西省忻州市忻府区利民西街北三巷

21 号3号楼

3 单元

1 层东户 独立财务顾问 签署日期:二一三年八月 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书?

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、 其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次发行股份购买资产的交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、 王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等

10 名自然人保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准, 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书?

3 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案 山西同德化工股份有限公司(以下简称 同德化工 )拟通过向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等

10 名自然人非公开发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司 (以 下简称 同德爆破 )45%股权. 本次交易完成后,同德化工将持有同德爆破 100%股权.

二、本次交易需提交并购重组委审核 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份 购买资产的情形,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.

三、本次交易的资产评估情况 本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构出具的评估结果为作价依据. 根据中联资产评估集团有限公司出具的 《资产评估报告》 (中联评报字[2013] 第534 号) ,以2013 年4月30 日为评估基准日,同德爆破 45%股权评估价值为 11,253.52 万元, 比同德爆破经审计的归属于母公司的所有者权益账面价值的 45% (2,032.50 万元)增值 9,221.02 万元,增值率 453.68%.

四、本次交易的盈利预测情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的同德爆破《盈利预测审核报 告》 (致同专字(2013)第110ZA1529 号) ,同德爆破

2013 年和

2014 年度净利 润预测数分别为 2,837.29 万元和 3,142.61 万元.

五、发行价格和定价方式 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书?

4 本次交易中,交易对价由同德化工向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、 王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等

10 名自然人发行股份支付.同德 化工本次发行股份的价格为 7.14 元/股,不低于同德化工第五届董事会第六次会 议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价.本次发行股份数量合计为 15,756,300 股.

六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排 除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外, 标的资产在自评 估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有,过渡期间 所产生的亏损、损失由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、 孙彦明、李晓东、赵秋菊等

10 名自然人按照其持有的股权比例承担.

七、股份锁定承诺 郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、 赵秋菊等

10 名自然人承诺: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求,本人承诺此次以资产认购而取得 的山西同德化工股份有限公司股份,自股份发行结束登记至本人名下之日起

36 个月内不转让,在此之后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

八、特别风险提示

(一)审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下:

1、发行人股东大会审议通过本次交易方案及相关议案.

2、中国证监会核准本次交易方案. 本次交易能否获得上述相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.如果上述任一事项未被批准或 核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行.

(二)经营风险 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书?

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1、原材料价格波动风险 同德爆破进行爆破服务所运用的工业炸药产品的原材料主要为硝酸铵. 硝酸 铵作为普通化工原料,市场上供应充足,但自

2008 年以来硝酸铵价格波动幅度 较大,其价格变动对同德爆破及上市公司经营业绩影响较大,如果未来其价格继 续出现较大波动,将引起同德爆破及上市公司生产成本的变化,进而影响公司的 经营业绩.

2、产品销售市场及服务市场较为集中的风险 同德爆破自成立以来服务范围仅限于山西省,客户较为集中,前五大客户占 公司营业收入比例较高.2011 年、2012 年和

2013 年1-4 月同德爆破对第一大客 户同华煤业实现的的收入占营业收入比重分别为 86.52%、84.05%和60.23%,虽 然第一大客户所占其营业收入比重不断降低, 但预计服务市场仍集中于山西境内 主要煤矿所在地区.因此同德爆破存在产品销售市场及服务市场较为集中的风 险.

3、经营业绩依赖煤炭行业的风险 随着我国经济增长方式转变和产业结构调整, 依赖投资和资源消耗拉动的经 济高增长时代已过去.煤炭作为我国支柱性的一次能源,其需求增长也将大幅放 缓.自2012 年下半年至今,国内煤价波动较大. 同德爆破目........