PDF《天津伟力盛世节能科技股份有限公司》

公告编号:2017-038

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6 证券代码:430312 证券简称:伟力盛世 主办券商:招商证券 天津伟力盛世节能科技股份有限公司 关于补充确认公司与长沙远大住宅工业集团股份有 限公司购买资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 根据公司发展需要,韩城伟力远大建筑工业有限公司(以下简称 韩城伟力 )于2017 年3月10 日与长沙远大住宅工业集团股份有 限公司(以下简称 长沙远大 )签订了《设备采购合同》,合同金 额18,273,027.35 元.合同款项已于

2017 年3月13 日支付了 18,000,000.00 元,目前设备已经安装完毕并开展试运行.上述交易 构成偶发性关联交易,公司对此予以追认. 交易双方当事人:买方为天津伟力盛世节能科技股份有限公司 (以下简称 伟力盛世 或 公司 )全资子公司深圳市微源投资 管理有限公司(以下简称 深圳微源 )的控股子公司韩城伟力远 大建筑工业有限公司(以下简称 韩城伟力 ),卖方为长沙远大 住宅工业集团股份有限公司(以下简称 长沙远大 ). 交易标的:一条 PC 生产线设备和相关生产线设备. 公告编号:2017-038

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6 交易价格:购买价款为 18,273,027.35 元. 因长沙远大是韩城伟力的第二大股东,持股比例 35%,因此本 次交易构成关联交易. 协议签署日期:2017 年3月10 日 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资 产重组标准的规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售 资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资 产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到 30%以上.该非股权资产不涉及负债的,不适用资产 净额标准.公众公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的,以其累计数分别计算相应数额.

2016 年12 月3日伟力远大与长沙远大签订了金额为

2094 万元 的《设备采购合同》(合同编号: YD20160622-6-01),该交易已 于2016 年12 年12 月召开的第二届董事会第十次会议(公告编号: 2016-054)和2016 年第七次临时股东大会(公告编号:2016-055) 审议通过,具体情况见全国中小企业股份转让系统披露的文件(公 告编号:2016-056)

2016 年12 月29 日伟力远大与长沙远大签订了金额为

1006 万 公告编号:2017-038

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6 元的《设备采购合同》(合同编号: YD20160622-6-02),该交易 已于

2017 年4月27 日召开的第二届董事会第十三次会议(公告编 号:2017-017)和2016 年年度股东大会(公告编号:2017-026) 补充审议通过,具体情况见全国中小企业股份转让系统披露的文件 (公告编号:2017-020) 加之本次予以追认的于

2017 年3月10 日伟力远大与长沙远大 签订金额为1827 万元的《设备采购合同》(合同编号:YD20170310-3-01)累计交易金额为 49,273,027.35 元人民币.公司2016 年经审计的财务报表期末资产总额 124,648,779.84 元,本 次购买资产的交易金额占公司

2016 年12 月31 日经审计的财务会 计报表期末资产总额的比例为 39.53%. 本次购买资产不适用重大资 产重组标准的规定第二条,按照《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》 规定的重大资产重组标准, 本次交易不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 本次关联交易经

2017 年7月18 日公司召开的第二届董事会第 十五次会议补充审议通过,根据公司章程及内部制度规定,本次交 易需提交公司

2017 年第四次临时股东大会补充审议通过后生效.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方:长沙远大住宅工业集团股份有限公司 注册地:长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处 公告编号:2017-038

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6 主要办公地点:长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处 法定代表人:张剑 注册资本:人民币 285,770,000.00 元 营业执照号:91430100788018504u 主营业务:工程和技术研究和试验发展;

家具生产、加工;

卫生 洁具零售;

家用电器安装;

生产混凝土预制件;

电梯安装工程服务;

自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外;

新材料技术开发服务;

透水混凝土研发;

再 生建筑材料的生产;

互联网信息服务;

建筑材料生产专用机械、木门 窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的 制造;

电气机械设备、矿产品的销售. 2.应说明的情况 交易对方长沙远大住宅工业集团股份有限公司是伟力盛世全资 子公司深圳市微源投资管理有限公司的控股子公司韩城伟力远大建 筑工业有限公司的第二大股东, 长沙远大持有韩城伟力远大建筑工业 有限公司 35%股份.交易对方与挂牌公司存在关联关系.交易对方与 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系. 本次交易是为韩城伟力远大建筑工业有限公司(以下简称 韩城 伟力 )购买生产设备,是韩城伟力开工建设的必要环节,为公司开 拓建筑节能、绿色建筑和建筑工业化市场起着积极推进作用.本次生 产线设备的成交价与市场价无差异, 以长沙远大对外统一报价为基础 签订,本次交易价格公允.因此本次交易在产权、业务、资产、债权 公告编号:2017-038

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6 债务、 人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关 系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:一条 PC 生产线设备和相关生产线设备 交易标的类别:固定资产 交易标的所在地:湖南省长沙市

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让情形, 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封冻结等司法措施存在妨碍权属转移的其 他情形.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 伟力盛世全资子公司深圳微源的控股子公司韩城伟力向长沙 远大采购生产线设备,予以追认合同金额 18,273,027.35 万元.交 易价款以银行汇款支付,支付方式拟定合同签订支付 50%预付款, 生产完成后支付至合同金额的 85%,验收合格支付至合同金额的 95%,5%的质保金在设备验收一年后支付.

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为生产线设备的成交价与市场价无差异, 以 长沙远大对外统一报价为基础签订. 公告编号:2017-038

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6 2. 本次交易为关联交易,........