PDF《建议对洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本 及进行债务重...》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:03993) 建议对洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及进行债务重组本公告乃由洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司统称 「本集 团」 ) 根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖 ( 「上市规则」 ) 第13.09条及香港法例 第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文 (定义见上市规则) 而作出. 本公司董事会 ( 「董事会」 ) 於二零一五年五月十四日批准对洛阳永宁金铅冶炼有限公 司(「永宁」 ) 增加注册资本及进行债务重组的议案 (统称 「建议交易」 ) .截至本公告日 期,尚未就建议交易订立任何具法律约束力的协议. 建议交易 建议交易将涉及(i)灵宝市鼎隆矿业有限责任公司 ( 「鼎隆」 ) 认购永宁的股权人民币1.22 亿元 ( 「建议增资」 ) ;

及(ii)本公司就永宁所欠本公司人民币6.84亿元的债务与永宁订 立债务重组安排.本公司预计将豁免永宁所欠本公司的人民币4.95亿元的债务 ( 「建 议债务重组」 ) .建议增资与建议债务重组将互为先决条件. 於建议增资完成后,鼎隆与洛阳钼业集团贵金属有限公司 ( 「洛钼」 ,本公司的全资 附属公司) 将分别持有永宁99.187%及0.610%股权. 截至本公告日期,永宁的股东已同意建议增资.此外,除洛阳浩博矿业有限公司外, 永宁的股东均已同意放弃对建议增资享有的优先认购权. ―

2 ― ―

2 ― 进行建议交易的理由 董事会认为,建议交易将(i)整理及优化本集团的资产负债表;

(ii)处置非核心低效资产;

(iii)集中财务资源;

(iv)让本集团能够并购和投资位於政局稳定地区具有良好现金流 的成熟资源项目;

及(v)提高资本回报率,以在扩大业务规模、增强抗风险能力的同时, 为本公司股东提供更好的持续回报. 建议交易预计将影响本公司净利润减少约人民币1.37亿元,但不会对本公司财务状 况及二零一五年度经营成果造成重大影响. 建议交易完成后,永宁将不再构成本公司附属公司. 有关订约方的资料 鼎隆 就董事会所知、所悉及所信,鼎隆为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方公司,主要从事矿产品购销. 於二零一四年十二月三十一日,鼎隆的未经审计总资产及净资产金额分别为人民币 38,020,675.83元及人民币37,427,588.77元.於二零一四年度,鼎隆的营业收入及净利 润分别为人民币146,510,978.56元及人民币17,616,053.88元. 永宁 永宁为本公司的间接非全资附属公司,於本公告日期,本公司的全资附属公司洛钼 持有永宁75%的股权.永宁主要从事冶铅及矿产品加工及销售.永宁的主要财务资 料 (未经审计) 如下: 於二零一五年 三月三十一日 於二零一四年 十二月三十一日 总资产 (人民币) 382,826,344.26 408,179,360.04 净资产 (人民币) (289,427,585.12) (268,111,025.69) ―

3 ― ―

3 ― 二零一五年一月 至二零一五年 三月期间 二零一四年度 营业额 (人民币) 16,257,941.44 526,019,291.28 净利润 (亏损) (人民币) (12,625,234.85) (228,237,287.47) 一般资料 於本公告日期,订约方未就有关建议交易订立具法律约束力的协议.倘建议交易获 落实且订约方签订最终协议,本公司将根鲜泄嬖蚓徒ㄒ榻灰鬃鞒鼋徊焦. 由於建议交易不一定会获落实,故股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事. 承董事会命 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 李朝春 董事长 中华人民共和国河南省洛阳市,二零一五年五月十四日 於本公告日期,本公司之执行董事为李朝春先生、李发本先生、王钦喜先生、顾美 凤女士及吴文君先生;

非执行董事为张玉峰先生及袁宏林先生;

及独立非执行董事 为白彦春先生、徐珊先生、程钰先生及徐旭先生. * 仅供识别