PDF《D352》

制作 刘娜

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net DISCLOSURE 信息披露 D352

2019 年4月25 日 星期四 证券代码:600884 股票简称:杉杉股份 编号:临2019-017 宁波杉杉股份有限公司关于

2019 年度提供担保全年额度的公告 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示 被担保人名称 宁波杉杉股份有限公司 湖南杉杉能源科技股份有限公司 湖南杉杉新能源有限公司 杉杉能源 ( 宁夏)有限公司 宁波杉杉新材料科技有限公司 上海杉杉科技有限公司 郴州杉杉新材料有限公司 福建杉杉科技有限公司 湖州杉杉新能源科技有限公司 东莞市杉杉电池材料有限公司 杉杉新材料 ( 衢州)有限公司 富银融资租赁 ( 深圳)股份有限公司及其控股子公司 宁波杉杉创业投资有限公司 杉杉品牌运营股份有限公司 宁波杉杉汽车有限公司 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司 宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司 福建常青新能源科技有限公司 ( 以下简称 福建常青新能源 ) 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 公司及公司控股子公司本次对合并报表范围内公司提供的担保总 额度为 105.665 亿元 ( 币种为人民币或等值外币),对参股公司提供的关 联担保总额度为 0.75 亿元人民币. 截至

2018 年12 月31 日,公司及公司 控股子公司已实际提供的对外担保余额为 267,819.12 万元 ( 含合并范围 内互相担保). 本次是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:无 上述担保议案尚需提请公司

2018 年年度股东大会审议,通过后 授权法定代表人在额度范围内签订担保协议.

一、担保情况概述 为适应宁波杉杉股份有限公司 ( 以下简称 公司 )业务发展需要,根 据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会 《 关于规范上 市公司对外担保行为的通知》 ( 证监发[2005]120 号)、 《 公司章程》及《公司对外担保管理办法》 (

2016 年修订)等有关制度规定,在确保运作规范 和风险可控的前提下, 公司及公司控股子公司

2019 年拟提供担保额度 具体如下 ( 币种为人民币或等值外币): ( 一)母公司为下属子公司提供担保额度:

1、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过 77,050 万元;

2、湖南杉杉新能源有限公司不超过 30,000 万元;

3、杉杉能源 ( 宁夏)有限公司不超过 30,000 万元;

4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过 46,000 万元;

5、上海杉杉科技有限公司不超过 41,600 万元;

6、郴州杉杉新材料有限公司不超过 15,000 万元;

7、福建杉杉科技有限公司不超过 12,000 万元;

8、湖州杉杉新能源科技有限公司不超过 10,000 万元;

9、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过 10,000 万元;

10、杉杉新材料 ( 衢州)有限公司不超过 14,000 万元;

11、 富银融资租赁 ( 深圳) 股份有限公司及其控股子公司不超过 150,000 万元;

12、宁波杉杉创业投资有限公司不超过 100,000 万元;

13、杉杉品牌运营股份有限公司不超过 28,000 万元;

14、宁波杉杉汽车有限公司不超过 3,000 万元;

15、宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 ( 以下简称 尤利卡 )及其 控股子公司不超过 120,000 万元;

16、宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司不超过 60,000 万元. ( 二)下属子公司为母公司提供担保额度: 公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有 限公司提供不超过 120,000 万元担保. ( 三)下属子公司之间相互提供担保额度:

1、湖南杉杉新能源有限公司 ( 以下简称 杉杉新能源 )为湖南杉杉 能源科技股份有限公司 ( 以下简称 杉杉能源 )提供不超过 8,000 万元 担保 ( 杉杉能源系公司控股子公司, 杉杉新能源系杉杉能源全资子公 司);

2、杉杉能源为杉杉新能源提供不超过 90,000 万元担保;

3、杉杉能源为其全资子公司杉杉能源 ( 宁夏)有限公司提供不超过 52,000 万元担保;

4、尤利卡为其下属控股子公司提供不超过 40,000 万元担保. ( 四)下属子公司为其参股公司提供关联担保额度: 杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过 7,500 万元人民 币担保. 公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董 事,公司副总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长,根据 《 上海证 券交易所股票上市规则》相关规定,杉杉能源为福建常青新能源提供的 担保事项构成关联交易. 公司董事会在审议本担保事项时,关联董事杨 峰先生回避表决,其他非关联董事一致同意. 经公司于

2019 年4月23 日召开的第九届董事会第二十九次会议审 议通过,同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保,其中对合并 报表范围内公司提供的担保总额度 ( 即上述 ( 一)至

(三))为105.665 亿元(币种为人民币或等值外币),对参股公司提供的关联担保总额度 ( 即 上述 ( 四))为0.75 亿元人民币. 在额度范围内授权法定代表人签署具体 的担保文件. 期限为

2018 年年度股东大会审议通过之日起至

2019 年年 度股东大会召开日. 上述担保议案尚需提请公司

2018 年年度股东大会审议.

二、被担保人基本情况 ( 一)合并报表范围内公司基本情况

1、 宁波杉杉股份有限公司,注册资本 1,122,764,986 元人民币,注册 地址:宁波市鄞州区首南街道日丽中路

777 号(杉杉大厦)801 室,法定代 表人:庄巍,经营范围:服装、针织品、皮革制品的批发、零售;

商标有偿许 可使用;

自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外;

锂离子电池材料的批发、零售;

房屋租 赁;

实业项目投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务);

以下限分支机构经营: 服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工. ( 依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 湖南杉杉能源科技股份有限公司,注册资本 57,884.5492 万元人 民币,公司间接持有其 68.64%股份,为公司控股子公司,注册地址:长沙 高新开发区麓谷麓天路 17-8,法定代表人:李智华,经营范围:新材料及 主营产品的研究和开发,电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销 售及其相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外). ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、 湖南杉杉新能源有限公司,注册资本 25,000 万元人民币,公司间 接持有其 68.64%,为公司控股子公司,注册地址:宁乡金洲新区金洲大 道东

166 号,法定代表人:李智华,经营范围:新能源、新材料、电池材料 及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务;

自营和代理 商品和技术的进出口 ( 国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除 外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、 杉杉能源 ( 宁夏)有限公司,注册资本 40,000 万元人民币,公司间 接持有其 68.64%股份,为公司控股子公司,注册地址: 石嘴山市大武口 区长城路以西、世纪大道以北长城路

33 号,法定注册人:李智华,经营范 围:动力型锂电材料的生产及销售;

新材料及主营产品的研究和开发;

电 池材料及其配件的研发、生产、加工、销售;

镍酸锂的研发、生产、加工、销售;

自营和代理商品及技术的进出口 ***(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

5、 宁波杉杉新材料科技有限公司, 注册资本 103,000 万元人民币, 公司间接持有其 82.5%股份, 上海杉英投资管理有限公司间接持有其 17.5%股份,为公司控股子公司,注册地址:浙江省宁波市海曙区望春工 业园区聚才路

1 号,法定代表人:姜宁林,经营范围:锂离子电池负极材 料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售;

锂离子电池材 料的批发、零售;

机电产品、五金工具的销售;

自营或代理货物和技术的 进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地 方产业发展负面清单的项目.( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

6、 上海杉杉科技有限公司,注册资本 30,000 万元人民币,公司间接 持有其 82.5%股份,上海杉英投资管理有限公司间接持有其 17.5%股份, 为公司控股子公司,注册地址:浦东新区曹路镇金海路

3158 号2幢,法 定代表人:李凤凤,经营范围:锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研 究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销 售,实业投资,仓储 ( 除危险品),自营和代理各类商品及技术的进出口业 务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外. 经营进 料加工和 三来一补 业务,开展对销贸易和转口贸易,附设分支机构. ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、 郴州杉杉新材料有限公司,注册资本 10,000 万元人民币,公司间 接持有其 82.5%股份, 上海杉英投资管理有限公司间接持有其 17.5%股份,为公司控股子公司,注册地址:资兴经济开发区江北工业园,法定代 表人:刘军强,经营范围:锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制 品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨 询,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工 和 三来一补 业务、开展对销贸易和转口贸易,但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外,附设分支机构.( 国家禁止的项目不 得经营, 涉及前置许可经营的凭许可证经营) ( 依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

8、 福建杉杉科技有限公司,注册资本 20,000 万元人民币,公司间接 持有其 82.5%股份,上海杉英投资管理有限公司间接持有其 17.5%股份, 为公司控股子公司,注册地址:福建省宁德市古田县大甲镇大甲村 ( 大甲 工业集中区第十期

1 号宗地),法定代表人:刘铁军,经营范围:锂离子电 池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨 询、生产、加工及销售;

实业投资;

仓储 ( 除危险品);

自营和代理各类商品 和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外. 经营 三来一补 业务.( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

9、 湖州杉杉新能源科技有限公司, 注册资本 6,000 万元人民币,公 司间接持有其 82.5%股份, 上海杉英投资管理有限公司间接持有其 17.5%股份,为公司控股子公司,注册地址:湖州市港南路

1800 号,法定 代表人:吕猛,经营范围:新能源技术的研发,锂离子动力电池材料生产, 销售自产产品,货物和技术进出口. ( 依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

10、 东莞市杉杉电池材料有限公司, 注册资本 10,000 万元人民币, 公司间接持有其 100%股份,为公司全资子公司,注册地址:东莞市南城 区亨美水濂澎峒工业区二期厂区

5 厂房,法定代表人:王澄海,经营范 围:研发、加工、产销:锂离子电池、锂离子电池材料 ( 不含化学危险品);

货物进出口、技术进出口 ( 法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营);

批发 ( 不设储存)碳酸 ( 二)甲酯、 乙酸乙酯、碳酸 ( 二)乙酯 ( 凭有效许可证经营);

危险货物运输 ( 凭有效许 可证经营) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)

11、 杉杉新材料 ( 衢州)有限公司,注册资本 12,000 万元人民币,公 司间接持有其 60.95%股份, 浙江巨化股份有限公司持有其 35.0%股份, 洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其 4.05%股份, 为公司控股子公 司,注册地址:浙江省衢州市柯城区华荫北路

62 号,法定代表人:郭力, 经营范围:年产:六氟磷酸锂、氟气 ( 中间产品)、五氟化磷 ( 中间产品),锂 电池电解液;

年副产:氟/氮混合气 ( 含氟气 20%V/V)、40%氢氟酸 ( 凭有 效《安全生产许可证》经营);

化工原料及产品 ( 不含危险化学品和易制毒 化学品)、锂离子电池材料研发、销售;

有色金属、矿产品销售;

货物及技 术进出口 ( 法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);

企 业管理咨询服务;

分支机构经营场所设在衢州市柯城区念化路

8 号2幢201 室从事年产:六氟磷酸锂、氟气 ( 中间产品)、五氟化磷 ( 中间产品), 锂电池电解液;

年副产:氟/氮混合气 ( 含氟气 20%V/V)、40%氢氟酸 ( 凭 有效 《 安全生产许可证》经营). ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

12、 富银融资租赁 ( 深圳)股份有限公司,注册资本 35,934 万元人民 币,公司间接持有其 41.60%股份,为公司控股子公司,注册地址:深圳市 前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有 限公司) 实际经营地址: 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦

3001 室,法定代表人:庄巍,经营范围:融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购 买租赁财产;

租赁财产的残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保;

兼营与 主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类);

国内贸易(不含专营、专卖、专控商品).( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

13、 宁波杉杉创业投资有限公司, 注册资本 50,000 万元人民币,公 司持有其 100%股份,为公司全资子公司,注册地址:浙江省宁波市北仑 区梅山七星路

88 号1幢401 室A区A1018,法定代表人:宫毅,经营范 围:创业投资,实业投资. ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集 ( 融)资等金融业务) ( 依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

14、 杉杉品牌运营股份有限公司, 注册资本 13,440 万元人民币,公 司持有其 67.47%的股权,为公司控股子公司;

注册地址:浙江省宁波市 海曙区望春工业园区云林中路

238 号,法定代表人:骆叶飞,经营范围: 品牌运营管理;

品牌策划;

服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制 造、加工、批发、零售. ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

15、 宁波杉杉汽车有限公司,注册资本 45,000 万元人民币,公司持 有其 100%股份,为公司全资子公司,注册地址:浙江省宁波市海曙区望 春工业园区云林中路

238 号,法定代表人:陈琦,经营范围:汽车、汽车零 部件、场(厂)内专用机动车辆的技术研发、制造、销售、技术咨询服务、售 后服务、技术转让;

商务信息咨询服务;

自营和代理各类货物和技术的进 出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;

汽车检测;

汽车租赁服务;

汽车维修;

房屋租赁;

新能源充电设备及汽车动力电池的 批发、零售、租赁;

矿山工程、土石方工程的设计、施工;

工程机械设备租 赁、销售;

工程专用车辆租赁、销售;

装卸服务;

场地清理以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地 方产业发展负面清单的项目.( 依法须经批准的项目,经相........