PDF《有关向中国燃气控股有限公司 提出设有先决条件的自愿全面收...》

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1 C 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购要约人或中国燃气证券之邀请或要约,亦不在任何司法区构成任何接纳、表决或批准的招揽. (在开曼群岛注册成立的有限责任公司) (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2688) (股份代号:386) 有关向中国燃气控股有限公司提出设有先决条件的自愿全面收购要约新奥能源控股有限公司就批准收购要约於2012年7月6日举行的股东特别大会之投票表决结果先决条件的最新进展延 长最终截止日期新奥能源控股有限公司(「新 奥能源」 ) 与中国石油化工股份有限公司(「中 国石化」 ) (统称「要 约人」 ) 谨此宣布: (a) 新奥能源向股东特别大会提呈的所有决议案均获得批准通过;

(b) 先决条件仍未全部获得满足且其他所需批准仍有待取得,特别是商务部於2012年6月29日向要约人发出通知,决定根吨 华人民共和国反垄断法》 第26条延长审查要约人联合提交的申请;

及(c) 因此,要约人已同意将最终截止日期延长至2012年8月6日. 要约人谨此提述:(i)新奥能源与中国石化於2011年12月12日就收购要约联合刊发的公告(「要 约公告」 ) ;

及(ii)要约人分别於2012年3月7日、2012年3月19日及2012 年4 月30日联合刊发的公告. 除文义另有界定者外,本公告所用之专用词汇与要约公告所界定者具有相同涵义. C

2 C 股东特别大会投票表决结果新奥能源董事会欣然公布在今日举行的股东特别大会上,在日期为2012年 5月 31日的股东特别大会通告(「股 东特别大会通告」 ) 中列出的所有决议案均获得新奥能源股东(「新 奥能源股东」 ) 以投票表决方式作为普通决议案正式批准通过. 有关决议案的具体内容,新奥能源股东可参阅日期为2012年5月31日的通函. 截至股东特别大会之日,新奥能源已发行股份总数为1,066,594,397股,其赋予新奥能源股东出席股东特别大会并於会上就决议案投赞成或反对票权利.并无任何股份持有人有权出席股东特别大会但须於股东特别大会上放弃表决赞成获提呈的任何决议案.无任何新奥能源股东须根鲜泄嬖蚬娑豆啥乇鸫蠡嵘戏牌砭鋈. 新奥能源於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司於股东特别大会上担任投票表决的监票员. 股东特别大会上提呈的所有决议案之投票表决结果如下: 决议案票数及占总票数的比例总票数赞成反对1. 批准、追认及确认新奥能源与中国石化於2011年12月12日订立之财团协议. 754,841,016 (86.26%) 120,231,411 (13.74%) 875,072,427 2. 批准、追认及确认通过设有先决条件的自愿全面收购要约的方式,以新奥能源支付最多9,184,866,264港元收购中国燃气已发行股本中所有发行在外的股份以及注销中国燃气未行使的期权. 754,422,022 (86.21%) 120,650,405 (13.79%) 875,072,427 C

3 C 先决条件的最新进展自要约人於2012年4月30日联合刊发公告之后,要约人继续进行有关的工作以求满足所有的先决条件.截至本公告之日,先决条件仍未全部获得满足. 就反垄断法审查而言,商务部於2012年6月29日向要约人发出通知,决定根吨 华人民共和国反垄断法》 第26条(「第26条」 ) 延长审查要约人联合提交的申请,而根26条,延长审查最长不得超过60日.如果商务部在上述的审查期间届满之前仍未作出决定,要约人有权自行决定在获得其他必要批准的前提下实施交易,而这将不会违反《中 华人民共和国反垄断法》 的规定,且在这种情况下, 要约人将视要约公告中的第1项先决条件已获满足.其他所需批准并无重大最新进展. 除仍未取得的所需批准(新 奥能源股东在股东特别大会上对交易的批准除外) , 中国燃气仍未同意给予要约人机会对中国燃气进行尽职调查.因此,截至本公告之日,要约公告中的第5项先决条件仍未获得满足.尽管要约人保留豁免第5项 先决条件的权利,他们仍未就是否豁免第5项 先决条件作出任何决定并将继续寻求中国燃气的配合. 延长最终截止日期鉴於上述原因,要约人同意根脊嫠氐奶蹩罱钪战刂谷掌谘映ひ桓鲈轮2012年8月6日,以便有关机构能进行进一步的审查.要约人将在临近新的最终截止日期时对先决条件的进展情况进一步评估,并适时公布任何重大进展.根脊嫠氐奶蹩,要约人可进一步同意延长最终截止日期.要约人谨此保留进一步延长最终截止日期的权利. C

4 C 警告:中国燃气股东、中国燃气期权持有人及潜在投资者应知道,是否提出收购要约受制於先决条件获得满足或豁免(若 适用) ,而收购要约则受制於条件是否获得满足或豁免(若 适用) .因此,收购要约可能提出或可能不提出,且收购要约如果提出,可能成为或可能不成为无条件.如果先决条件在经修订的最终截止日期或之前未获得满足,且要约人到时未进一步延长最终截止日期,要约人将不会提出收购要约,且交易将不会执行(除 非要约人进一步延长最终截止日期) .如果要约人同意进一步延长最终截止日期,要约人将在实际可行情况下尽快发布进一步公告. 就此,中国燃气股东、中国燃气期权持有人及潜在投资者应在进行中国燃气股份和任何期权或有关的任何其他权利交易时谨慎行事.对其应该采取的行动存有任何疑问的人士应与其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问进行协商. 香港,2012 年7月6日承董事会命承董事会命新奥能源控股有限公司中国石油化工股份有限公司郑则锷黄文生执行董事及公司秘书董事会秘书新奥能源的董事愿对本公告所载资料(但 有关中国石化及其附属公司的资料除外) 之准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就他们所深知,本公告所发表的意见(但 中国石化及或 其附属公司表达的意见除外) 是经审慎周详考虑后才作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致使本公告的任何声明具有误导性. 中国石化的董事愿对本公告所载资料(但 有关新奥能源及其附属公司的资料除外) 之准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就他们所深知,本公告所发表的意见(但 新奥能源及其附属公司表达的意见除外) 是经审慎周详考虑后才作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致使本公告的任何声明具有误导性. 於本公告日期,新奥能源的董事会由十二名董事组成:王玉锁、张叶生、赵金峰、于建潮、郑则锷、赵胜利、王冬至为执行董事;

赵宝菊、金永生为非执行董事;

及王广田、严玉瑜、江仲球为独立非执行董事. 於本公告日期,中国石化的董事为:傅成玉*、王天普#、张耀仓*、章建华#、王志刚#、蔡希有#、 曹耀峰*、李春光*、戴厚良#、刘运*、陈小津+、马蔚华+、蒋小明+、阎焱+、鲍国明+. # 执行董事*非执行董事+独立非执行董事 ........