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新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 股票代码:600803 股票简称:新奥股份 新奥生态控股股份有限公司 ENN ECOLOGICAL HOLDINGS CO.

, LTD (住所:河北省石家庄市和平东路

393 号) 新奥生态控股股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 (修订稿) 二零一六年九月 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 目录 释义.3

一、常用名称释义.3

二、专业名词释义.5

一、本次非公开发行的背景和目的.7

(一)本次非公开发行的背景

7

(二)本次非公开发行的目的

7

二、本次募集资金的使用计划.8

三、募集资金投资项目的基本情况.9

(一)联信创投概况.9

(二)Santos Limited 概况.13

四、本次募集资金使用的可行性及必要性分析

29

五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

31

(一)本次交易的定价依据

31

(二)交易价格合理性分析

32

(三)评估机构的胜任能力和独立性

36

(四)评估假设前提的合理性

36

(五)评估方法与评估目的的相关性

36

(六)评估定价的公允性.37

(七)评估基准日期后事项及其对评估结果的影响

37

六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

38

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

38

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

39 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 释义 除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义:

一、常用名称释义 公司、发行人、新奥股份、 上市公司 指 新奥生态控股股份有限公司,原河北威远生物化工股份 有限公司 控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司,本公司控股股东 本预案, 本次非公开发行股 票预案 指 新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行、 本次非公开发行 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股(A 股)之行为 本次重组、重组交易 指 公司现金收购联信创投 100%股权之交易 本次重大资产购买报告书 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书 (草案) 勤满有限 指Dynamic Moon Limited,中文名称为 勤满有限公司 , 本次非公开发行的认购对象之一 弘毅贰零壹伍 指 弘毅贰零壹伍(上海)投资中心(有限合伙),本次非 公开发行的认购对象之一 新毅控股 指 新毅控股有限公司,本次非公开发行的原认购对象之一 懋邦投资,交易对方 指Robust Nation Investments Limited,中文名称为 懋邦投 资 ,英属维尔京群岛注册公司 联信创投,标的资产 指United Faith Ventures Limited,中文名称为 联信创投有 限公司 ,英属维尔京群岛注册公司 Hony Partners 指Hony Partners Group, L.P.,交易对方懋邦投资控股股东, 持有交易对方 100%股权 Hony Managing 指Hony Managing Partners, Hony Partners 的普通合伙人 Exponential Fortune 指Exponential Fortune Group Limited,Hony Managing 的唯 一股东 Santos 指Santos Limited,澳大利亚上市公司,股票代码:STO.AX 《股权转让协议》 指 新奥股份与 Robust Nation Investments Limited 签署附 条件生效的《股权转让协议》 《批准函》 指Santos Limited 首席财政官 Andrew Seaton 于2016 年2月22 日向 LIN Tun(林暾)发送的名为 Request for approval of strategic third party investor 的函件 资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 【2016】 第308 号《资产评估报告》 新能矿业 指 新能矿业有限公司,本公司全资子公司 新能能源 指 新能能源有限公司,新能矿业有限公司控股子公司 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司,新能矿业有限公司全资子 公司 迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司,发行人控股子公司 新地工程 指 新地能源工程技术有限公司,新能矿业有限公司全资子 公司 新能凤凰 指 新能凤凰(滕州)能源有限公司,本公司联营企业 中海油新奥 指 中海油新奥(北海)燃气有限公司 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) 合源投资 指 廊坊合源投资中心(有限合伙) 涛石基金 指 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 联想控股 指 联想控股股份有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司 威远集团 指 河北威远集团有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司,公司实际控制人王玉锁旗下的 公司 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司(2688.HK) ,香港上市公司 平安大华 指 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有 限公司 联想天津 指 联想控股(天津)有限公司 滕州辰龙能源 指 山东滕州辰龙能源集团有限公司 新奥光伏能源 指 新奥光伏能源有限公司 公司章程 指 新奥生态控股股份有限公司章程 股东大会 指 新奥生态控股股份有限公司股东大会 董事会 指 新奥生态控股股份有限公司董事会 监事会 指 新奥生态控股股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问,国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、会计师事务所、 中喜 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于联信创 投有限公司

2014 年、2015 年、2016 年1-4 月的审计报 告 《审阅报告》 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于 Santos Limied

2014 年、2015 年、2016 年1-6 月的审阅报告 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 CD&

P 指Conyers Dill &

Pearman,境外法律顾问 欧华律师 指 英国欧华律师事务所 PKF 事务所 指Pannell Kerr Forster 会计师事务所 BVI 指British Virgin Islands,英属维尔京群岛 同意函 指Santos Limited 之首席财务官 Andrew Seaton 签署的《对 第三方战略投资人的同意函》 , 同意懋邦投资将其持有的 联信创投 100%股权转让给新奥股份或其关联方 股份认购协议 指 勤满有限和弘毅贰零壹伍就本次非公开发行的股份认购 事宜签署了的协议 《的终止 协议》 指 新毅控股与新奥股份签署的《的终止协 议》 定价基准日 指 新奥股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 最近三年及一期、报告期 指2013 年,2014 年,2015 年及

2016 年1-6 月A股指每股面值 1.00 元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义 LNG 指Liquefied Natural Gas,液化天然气 CNG 指Compressed Natural Gas,压缩天然气 PNG LNG 指The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project,巴布亚 新几内亚液化天然气项目 GLNG 指Gladstone Liquefied Natural Gas Project, 格拉斯通液化天然气 项目 DLNG 指Darwin Liquefied Natural Gas Project, 达尔文液化天然气项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 澳交所 指 澳大利亚证券交易所(英文:ASX) 国家发改委、中国发展 改革部门 指 国家发展和改革委员会 中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 修订版) 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些 差异是由四舍五入造成的. 新奥生态控股股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

2014 年6月7日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》(以下简称 《行动计划》 ),《行动计划》提出坚持 节约、清洁、 安全 的战略方针,加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系.《行 动计划》亦提出,到2020 年,我国煤炭消费总量控制在

42 亿吨,煤炭占一次能 源的比重仍在 62%以内. 根据国家统计局发布的

2015 年煤炭有关数据显示,

2015 年我国煤炭消费量占能源消费总量的 64%,其中煤炭实际产量为 37.5 亿吨,同 比下降 3.3%,2015 煤炭消费量为 27.5 亿吨,同比下降 3.7%.虽然我国煤炭产 量和消费量呈双双下降趋势,但两者的总量规模仍然较大. 公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工,随着煤炭行业兼并重组深化,行业 集中度将加速提升, 行业生命周期逐步进入成熟期.煤化工行业作为煤炭行业的 下游产业,短期内亦面临产业结构调整. 近年来, 随着国内对 LNG 作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大, 各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下,作为 清洁能源产品的 LNG 需求快速增长.此外,LNG 在能源消费比重中的占比提升 亦符合环保趋势与政策导向. 为适应产业升级需求,加快对清洁能源产业的布局,自2014 年以来,公司 先后通过收购中海新奥、沁水新奥等 LNG 工厂以及设立迁安新奥等 LNG 事业 部,正式进军 LNG 领域为核心的清洁能源业务.进一步布局完善 LNG 产业链 符合政策趋势以及公司既有的战略方向.

(二)本次非公开发行的目的

1、加强与国际油气公司合作,完善 LNG 全产业链布局 作为澳大利亚领先的油气生产商,Santos 具备丰富的油气勘探开发经验,其 亦作为运营方参与大型 LNG 项目及相关基础设施建设,与大型国际油气公司建 立有良好的合作关系.购入 ........