PDF《新奥生态控股股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公...》

证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2015-039 新奥生态控股股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

新奥生态控股股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十九次会 议通知于

2015 年8月12 日以邮件通知方式向全体董事发出, 会议按照预定的时 间于

2015 年8月18 日召开.全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会.经 与会董事表决同意,审议并通过了如下议案:

一、审议通过《公司

2015 年半年度报告》 . 表决结果:

9 票同意、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过《关于设立全资子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的 议案》 . 董事会同意公司设立全资子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司 (以下简 称"贸易公司" ) ,从事煤炭及危化品贸易业务.

(一)公司基本情况: 公司名称:天津自贸区新奥新能贸易有限公司(暂定名,具体名称以工商登 记为准) 注册资本:人民币 8,000 万元 注册地址:天津市自由贸易试验区 公司性质:有限责任公司 经营范围:甲醇、二甲醚、芳烃、聚乙烯、聚丙烯、煤炭的批发、零售及进 出口;

与上述产品生产相关的大型机械设备进出口;

与上述产品相关的贸易服务 和物流服务;

与上述产品生产、批发、零售、进口相关的技术服务、专利转让、 经营服务、咨询服务. (以工商登记为准. ) 资金来源:自有资金

(二)必要性及可行性 公司成立贸易公司能够扩大现有业务规模,打破销量瓶颈,提高主动管理市 场、规避行业风险的能力;

能够从资源整合、规模扩大、效率提高、机会获得等 方面弥补各企业分散贸易的缺陷;

有利于丰富业务结构,拓宽利润来源,改善利 润结构,提升集团的整体业绩;

有利于扩大客户覆盖面,提升统筹供应和需求的 能力,提升综合实力. 公司投资设立贸易公司符合公司发展的需要及战略规划,但仍面临政策、市场、财务等方面不确定因素带来的风险,为此,公司将在贸易公司有关业务开展 的同时,根据公司内部控制要求努力控制相关风险,并结合公司信息披露事务管 理制度及时做好有关信息披露工作. 表决结果:

9 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过《关于注销控股子公司徐州新奥龙山清洁能源有限公司的议 案》. 因合作条件变化,该公司设立目的无法实现,董事会同意公司对控股子公司 徐州新能龙山清洁能源有限公司(以下简称"新能龙山" )进行注销、清算,并 授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜.

(一)项目基本情况: 公司名称:徐州新能龙山清洁能源有限公司 住所地:江苏省徐州市贾汪区江庄镇徐州市龙山制焦有限公司院内 注册资本:人民币

11000 万元 股东出资额及股权比例: 新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资

5610 万元,持股 51% 徐州市龙山制焦有限公司以货币方式出资

5390 万元,持股 49% 经营范围:清洁能源设备销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 经营期限:2015 年4月22 日至

2045 年4月21 日 截至

2015 年6月30 日,新能龙山未经审计总资产

0 元,净资产

0 元;

2015 年4-6 月未产生营业收入,净利润

0 元. 新能龙山设立后,各股东均未履行出资义务.

(二)注销新能龙山对公司的影响 新能龙山自成立以来尚未开展实质性经营活动, 本次注销不会对公司整体业 务发展产生影响. 表决结果:

9 票同意、0 票反对、0 票弃权

四、审议通过《关于威远农药公司投资 1000t/a 草铵膦项目的议案》. 具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于威远农药公司投资 1000t/a 草铵膦项目的公告》 . 表决结果:

9 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》. 具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的 《关于公司会计政策变更的公 告》 . 公司独立董事同意此次会计政策的变更,并发表独立意见(详见同日刊登在 上海证券交易所网站的 《新奥股份独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》 ) . 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

六、审议通过《关于签订的议案》. 董事会同意全资子公司新地能源工程技术有限公司 (以下简称 "新地工程" ) 与新奥集团股份有限公司、 新奥能源控股股份有限公司 (以下简称 "新奥能源" ) 签订《总工程施工服务协议之补充协议》,以确认新地工程与新奥能源之间的关 联交易.

(一)《总工程施工服务协议》主要条款: 1.新奥能源同意新奥能源及/或其附属公司在协议项下委托新奥集团及/或 其附属公司提供工程施工服务,包括但不限于提供工程设计、管道铺设及场站建 设、工程总承包之服务等,新奥集团同意新奥集团及/或其附属公司接受新奥能 源及/或其附属公司的委托. 2.协议项下服务的定价,乃根据正常商业条款,并参照市场价计算.若市场 不存在类近的工程施工服务, 则双方在公平合理的基础下, 协商合理的收费水平. 3.除新奥能源及/或其附属公司与新奥集团及/或其附属公司另行约定并必 须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定的前提下,在本协 议生效期间新奥集团及/或其附属公司向新奥能源及/或其附属公司提供工程施 工服务必须按照协议约定的定价原则收取服务费用, 但其实际金额由双方协商确 定. 4.协议应于新奥能源授权代表及新奥股份法定代表人/授权代表签字后,视 为于

2014 年5月12 日起生效,有效期至

2016 年12 月31 日止.但若港交所对 本协议内容提出意见, 双方同意按照港交所的意见对协议有关条款作出相应的修 改.若新奥能源同意,并取得港交所的同意及/或经双方股东大会批准(视港交 所的要求而定),本协议可以续期延长. 5.若交易总金额可能超越港交所及/或独立股东(如适用)批准有关该年度 的总金额, 双方同意尽快通知及向港交所申请提高该年度的总金额及/或根据 《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》召开独立股东大会寻求独立股东批准(如 适用)及向公众作出有关披露,在未取得港交所新总额或独立股东批准前,双方 同意促使有关交易限于该年度总金额内.

(二)《总工程施工服务协议之补充协议》主要条款: 1.补充协议各方同意新地工程取代新奥集团成为《总工程施工服务协议》的 一方. 2.新奥集团在补充协议生效前基于履行《总工程施工服务协议》对新奥能源 所享有的权利和承担的义务分布由新地工程享有和承担. 3.补充协议生效后,新地工程按照《总工程施工服务协议》约定享受权利和 承担义务. 4.补充协议生效后《总工程施工服务协议》相关条款同样应遵守上海证券交 易所关于关联交易的有关规定. 5.除上述约定情形外,《总工程施工服务协议》其他内容不变. 6.补充协议自各方法定代表人/授权代表签字并经有权机构 (董事会和/或股 东大会)批准后生效. 上述关联交易已获公司

2015 年第一次临时股东大会批准,未来年度新地工 程与新奥能源间发生的与日常生产经营相关的关联交易将按相关规定提请公司 董事会或股东大会批准. 因本事项涉及关联交易, 关联董事王玉锁先生、 杨宇先生对本议案回避表决. 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避 特此公告. 新奥生态控股股份有限公司 董事会二一五年八月十八日