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盘锦中澳航空科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一六年六月 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、宏观经济波动风险 通用航空服务与宏观经济运行联系紧密. 公司通用航空服务中的农化作业服 务与服务地的农业发展有着紧密的联系, 农业生产中的播撒及灌溉的工作量直接 决定了对于公司播撒作业的需求量.因此,宏观经济的周期性波动对公司经营状 况有一定影响.

二、实际控制人不当风险 公司实际控制人赵文星共持有公司 65,607,600 股股份,占公司股份总额的 99.62%. 若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行 不当控制,存在损害公司或公众投资者利益的风险.

三、公司治理的风险 有限公司期间,公司内部控制存在一定欠缺,如存在公司与关联方资金拆借 等不规范情况.公司于

2016 年6月3日由有限公司整体变更设立为股份公司, 建立健全了法人治理结构,制定了适应现阶段发展的内部控制制度体系.但是, 由于股份公司成立的时间较短, 公司的管理和内部控制制度的执行未经过一个完 整经营周期的实践检验.因此公司的治理和内控体系可能需要进一步检验与完 善,公司经营中可能存在因管理不当而影响发展的风险.

四、供应商相对集中风险 公司是澳大利亚佳宝私人飞机有限公司(Jabiru Aircraft Pty Ltd.)在中国及 港澳地区的独家代理商, 代理销售佳宝 J160-C 型飞机、 2200CC 型发动机、 3300CC 型发动机及组装销售 J230-D 型飞机,并向佳宝公司采购飞机航材及零部件.一 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

3 旦佳宝公司经营出现问题,公司将无法获得佳宝公司产品及原材料,也无法进行 J230-D 型飞机的生产组装,从而影响公司正常生产经营.

五、飞行安全风险 飞行安全风险是公司面临的主要风险之一. 保障飞行安全是通航制造和通航 运营公司面临的重要问题.安全事故发生后,公司可能面临资产损失、人员伤亡 赔付、主管部门处分等问题,从而给公司经营带来风险. 由于公司无法预期不同客户在购买飞机后能否按照飞行指南进行飞行操作 和飞机定期维护,也存在客户因天气、违规飞行、零件故障、其他不可抗力等因 素带来的飞行安全风险,从而给公司经营带来负面影响.

六、航空技术人才缺乏 公司主要业务为通航制造和通航运营. 通航制造业务需要专业的高技能的生 产组装工程师进行组装作业;

通航运营业务要求飞行员具备娴熟的技能和作业经 验.公司开展的两项业务都对航空技术人才有着强烈的需求.公司目前虽然具备 一定量的专业人才,但仍不能满足未来发展需求.存在因航空技术人才缺乏制约 公司发展的风险.

七、通用航空产业相关政策风险 通用航空服务业是一个政策性较强的行业. 目前我国正积极推进空域改革试 点工作,但低空空域的划设方法、空域准入条件以及具体的开放时间仍有很大不 确定性.通用航空政策对市场未来发展影响较大,并对公司的业务发展和经营效 益带来一定的影响.

八、季节性风险 通航运营业务对公司的收入及毛利率贡献较大.通航运营业务中的航空摄 影、农化作业、飞行驾照培训等都有一定的季节性.冬季东北地区户外天气寒 冷,不适宜执行飞行任务.此外,农化作业业务主要来自对农作物生长的服务, 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

4 旺季一般出现在每年的

7 至8月.季节性特征使公司收入及毛利率水平随季节 变化可能有所不同. 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

1 目录 声明.1 重大事项提示.2

一、宏观经济波动风险.2

二、实际控制人不当风险.2

三、公司治理的风险.2

四、供应商相对集中风险.2

五、飞行安全风险.3

六、航空技术人才缺乏.3

七、通用航空产业相关政策风险.3

八、季节性风险.3 目录.1 释义.7

第一节基本情况.9

一、公司基本情况.9

二、公司股票挂牌情况.10

(一)股份代码、股份简称、挂牌日期.10

(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.10

三、公司股东情况.11

(一)股权结构图.11

(二)发起人股东基本情况.12

(三)股东之间的关系.12

(四)控股股东、实际控制人基本情况.12

(五)其他股东基本情况.13

四、公司设立以来股本的形成及变化情况.14

(一)2008 年4月有限公司设立.14

(二)2010 年6月第一次股权转让.15

(三)2013 年3月第二次股权转让.16

(四)2015 年3月第三次股权转让.16

(五)2015 年8月第四次股权转让.17

(六)2015 年10 月第五次股权转让.18

(七)2016 年2月第一次增资.19

(八)有限公司股权代持清理情况.20

(九)2016 年5月整体变更为股份公司.21

五、公司成立以来重大资产重组情况.22

(一)2011 年5月吸收合并中兴置业.22

(二)2015 年8月合并跃龙通航.23

六、公司子公司基本情况.24

(一)盘锦跃龙通用航空有限公司.24

(二)盘锦中澳机场管理服务有限公司.27

七、公司董事、监事和高级管理人员情况.28 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

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(一)董事.28

(二)监事.29

(三)高级管理人员.30

八、报告期的主要会计数据和财务指标.31

九、与本次挂牌有关的中介机构.33

(一)主办券商.33

(二)律师事务所.33

(三)会计师事务所.34

(四)资产评估机构.34

(五)证券登记结算机构.35

(六)证券交易场所.35

第二节公司业务.36

一、公司业务概况.36

(一)公司主要业务.36

(二)主要产品或服务及其用途.36

二、公司组织结构及主要业务流程.41

(一)公司内部组织结构.41

(二)主要业务流程.44

三、与业务相关的关键资源要素.49

(一)公司的核心竞争力.49

(二)主要无形资产情况.50

(三)取得的业务许可资格或资质情况.51

(四)主要固定资产情况.55

(五)房屋租赁情况.59

(六)员工情况.59

四、公司的具体业务情况.62

(一)公司业务的具体构成情况.62

(二)报告期内各期前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比......62

(三)报告期内各期前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比..64

(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.65

五、商业模式.67

(一)采购模式.67

(二)销售模式.68

(三)盈利模式.69

六、公司所处行业情况.69

(一)行业概况.70

(二)行业发展状况与基本风险.73

七、公司市场地位及竞争优势.79

(一)行业竞争状况.79

(二)主要竞争对手的情况.79

第三节公司治理.87

一、公司近两年及一期内股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运 行情况.87 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

3

(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.87

(二)上述机构和人员履行职责的情况.89

二、公司治理机制建设及执行情况.89

(一) 董事会关于公司治理机制能否给股东提供保护及保证股东行使相关 权利的讨论.89

(二)公司治理相关机制、制度的建设情况.90

(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.92

三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期违法违规及受处罚情况..92

(一)公司违法违规及处罚情况.92

(二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.92

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况.93

(一)业务分开情况.93

(二)资产分开情况.93

(三)人员分开情况.94

(四)财务分开情况.94

(五)机构分开情况.94

五、同业竞争情况.95

(一)公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况.95

(二)关于避免同业竞争的承诺.96

六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况.96

(一)资金占用情况.96

(二)对外担保情况.96

(三)公司为防止资金、资产等被占用、转移所采取的具体安排.96

七、报告期内公司诉讼、仲裁情况.98

八、董事、监事、高级管理人员的情况说明.98

(一)董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况......98

(二)董事、监事和高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况.98

(三)董事、监事和高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的 情况.98

(四)董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况.100

(五)董事、监事和高级管理人员对外投资情况.100

(六)董事、监事和高级管理人员最近两年及一期受到相关处罚情况....102

九、公司董事、监事和高级管理人员近两年及一期变动情况.102

(一)董事变动情况.102

(二)监事的变化情况.102

(三)高级管理人员的变化情况.103

第四节公司财务.104

一、审计意见.104

二、财务报表的编制基础.104

(一)财务报表编制基础、合并报表范围.104

(二)最近两年及一期经审计的合并及母公司资产负债表、合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表.105 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

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三、重要会计政策、会计估计.127

(一)遵循企业会计准则的声明.127

(二)会计期间.127

(三)记账本位币.127

(五)合并财务报表的编制方法.129

(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法.132

(七)现金及现金等价物的确定标准.134

(八)外币业务和外币报表折算.134

(九)金融工具.135

(十)应收款项.142 (十一)存货.143 (十二)划分为持有待售资产.144 (十三)长期股权投资.145 (十四)投资性房地产.151 (十五)固定资产.153 (十六)在建工程.155 (十七)借款费用.156 (十八)无形资产与开发支出.157 (十九)长期资产减值.160 (二十)长期待摊费用.160 (二十一)职工薪酬.161 (二十二)预计负债.162 (二十三)优先股、永续债等其他金融工具.163 (二十四)收入.164 (二十五)政府补助.167 (二十六)递延所得税资产和递延所得税负债.168 (二十七)经营租赁、融资租赁.169

四、税项.170

(一)公司主要税项及税率.170

(二)税收优惠政策及依据.171

五、公司最近两年及一期的主要财务指标分析.171

(一)盈利能力分析.172

(二)偿债能力分析.173

(三)营运能力分析.174

(四)获取现金能力分析.175

六、报告期利润形成的有关情况.180

(一)收入的主要构成.180

(二)主营业务成本构成及变动分析.182

(三)公司主要业务毛利率分析.183

(四)主要费用及变动情况.184

(五)非经常性损益情况.187

七、报告期主要资产情况.188

(一)货币资金.188 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

5

(二)应收账款.189

(三)其他应收款.192

(四)预付账款.196

(五)存货.197

(六)固定资产.198

(七)无形资产.203

(八)长期待摊费用.204

(九)递延所得税资产.205

(十)资产减值准备.205

八、报告期主要负债情况.206

(一)短期借款.206

(二)应付账款.206

(三)预收账款.207

(四)应付职工薪酬.209

(五)应交税费.212

(六)其他应付款.213

九、报告期股东权益情况.214

(一)实收资本.215

(二)资本公积.216

(三)未分配利润.217

十、关联方、关联方关系及交易.218

(一)公司的主要关联方及关联方关系.218

(二)关联方交易情况.219

(三)关联方担保.221

(四)关联交易决策程序执行情况.221

(五)减少和规范关联交易的具体安排.223 十

一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重 要事项.224

(一)期后事项.224

(二)或有事项.224

(三)其他重要事项.224 十

二、资产评估情况.224 十

三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.225

(一)纳入合并报表范围的子公司情况.225

(二)报告期内合并范围的变化情况.226

(三)合并日被合并方跃龙通航的资产、负债的账面价值.226

(四)报告期被合并方的主要财务数据.227 十

四、股利分配政策和历年分配情况.227

(一)股利分配政策.227

(二)公司股票公开转让后股利分配政策.228 十

五、可能对公司产生影响的风险因素分析.228

(一)宏观经济波动风险.228

(二)实际控制人不当风险.228 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

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(三)公司治理的风险.228

(四)供应商相对集中风险.229

(五)飞行安全风险.229

(六)航空技术人才缺乏.229

(七)通用航空产业相关政策风险.229

(八)季节性风险.230

第五节有关声明.231

第六节附件.236

一、主办券商推荐报告.236

二、财务报表及审计报告.236

三、法律意见书.236

四、公司章程.236

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及证监会核准文件........236 盘锦中澳航空科技股份有限公司公开转让说明书

7 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、母公司、股 份公司、中澳航空 指 盘锦中澳航空科技股份有限公司 中澳有限、有限公司 指 盘锦中澳航空科技有限公司 跃龙通航、子公司 指 盘锦跃龙通用航空有限公司 中澳投资 指................