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2-1-1-1 安信证券股份有限公司 关于 上海泰胜风能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 二一五年十一月 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 2-1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金 两部分.

1.发行股份及支付现金购买资产 公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告 (中 同华评报字(2015)第304 号) ,评估基准日为

2014 年12 月31 日,采用资产基 础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,评估值为 59,300 万元, 49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元. 本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议 (审议本次交 易事项的董事会) 决议公告日, 公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03 元/股,发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(9.03 元) , 经公司与交易对方窦建荣协商确定,公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/ 股.如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项,发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司 与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》 的约定及相关规 定进行相应调整.根据上述协议,本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股 股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份. 经协商确 定,在没有除权、除息事项时,本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元 (2,500*10.00+4,000=29,000 万元) . 按照公司

2014 年利润分配方案,以截至

2014 年12 月31 日公司总股本 324,000,000 股为基数向全体股东每

10 股派人民币现金

1 元(含税) ,合计派发 人民币 32,400,000 元,剩余未分配利润结转以后年度分配.同时以资本公积向全 体股东每

10 股转增

10 股,合计转增股本 324,000,000 股.转增股本后公司总股 本变更为 648,000,000 股.根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 2-1-1-3 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定,公司本次交易中实际 向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股,支付的股份应调整为 5,000 万股. 因此,除权除息之后,本次蓝岛海工49% 的股权作价28,750 万元(5,000*4.95+4,000=28,750 万元) . 2.募集配套资金 此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象 非公开发行股份募集配套资金,发行股份不超过 3,600 万股,募集金额不超过 17,820 万元人民币,且不超过拟购买资产交易价格 100%.泰胜风能第一期员工 持股计划拟全额认购该部分股份. 经双方协商, 确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股, 不低于定价基准日 前20 个交易日交易均价的 90% (9.03 元) . 如公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格及发行数量将 按照相关规定做出相应调整. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的 成功实施为前提, 最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施.根据公司

2014 年利润分配方案,公司本次交易中向泰胜风 能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股. 本次交易完成后,泰胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权,窦建荣及泰胜风 能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东. 配套募集资金到位前,公司将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再置换.如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资 金,不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决;

如公司本次配套募集资金多 于上述项目投资所需资金, 剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流 动资金.

二、交易标的评估 中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求, 确定采用资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论. 根据中同华评估出具的 《资产评估报告》 (中同华评报字 (2015) 第304 号) , 在评估基准日

2014 年12 月31 日,蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19 万元, 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 2-1-1-4 总负债账面价值为 17,943.00 万元,净资产账面价值为 34,539.19 万元.收益法评 估后股东全部权益价值为 59,300.00 万元,增值额为 24,760.81 万元,增值率为 71.69%;

资产基础法评估后股东全部权益价值 40,449.72 万元, 增值额为 5,910.53 万元,增值率为 17.11%.

三、股份锁定期

(一)发行股份购买资产 窦建荣拥有的本公司股份锁定期为: 在本次收购中认购的股份自股份上市之 日起

36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分,36 个月后可根据相 关规定进行转让. 窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、 资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排.

(二)发行股份募集配套资金 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起

36 个月内不 得转让,36 个月后可根据相关规定进行转让.

四、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺 窦建荣承诺蓝岛海工

2015 年、2016 年、2017 年预测净利润(扣除非经常性 损益后,以下涉及承诺净利润,均为扣除非经常性损益后)分别为 5,000 万元、 6,000 万元、7,200 万元.如果蓝岛海工

2015 年、2016 年、2017 年当期期末累积 实际净利润低于当期期末累积预测净利润,窦建荣将以股份方式进行补偿.

(二)补偿安排 根据本公司与窦建荣签署的 《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》 ,如蓝岛海工在承诺年度实现 的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润, 应于公司年报公布 后60 日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分 (以下简称 利润差额 )对公司进行补偿.补偿原则为:窦建荣根据其在本次 交易中获得的股份承担股份补偿义务.对于股份补偿部分,公司有权以 1.00 元 的总价格予以回购并注销. 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 2-1-1-5 1. 具体补偿方式 本次交易实施完成后,在每个承诺年度,公司委托负责公司年度审计工作的 会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时, 就年度报告中披露的蓝岛海 工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的 差异情况进行审核,并出具专项审核意见.利润差额以专项审核意见为准. 如果蓝岛海工

2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润低 于当期期末累积预测净利润, 窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿 当年利润差额,补偿股份数应根据以下公式计算: 补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实现净利 润) ÷承诺年度内各年度的预测净利润总和*窦建荣本次认购股份总数-已补偿 股份数.根据上述公式计算补偿股份数时,如果各年度计算的补偿股份数小于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. 窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所........