PDF《永安行科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》

永安行科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为永安行科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司法》、 《上 市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、 《独 立董事工作制度》等的规定,在2018年的工作中,我们认真履行职责,充分发挥独立董事在 公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东,尤其是广大中小股东的合法权益.

现将我 们在2018年度任期内履行职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况 报告期内,公司第二届董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,符合相关法律法规 中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求.

(一)独立董事履历、专业背景及任职情况

1、王普查先生,1964年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,曾担任桂 林电子科技大学 (原桂林电子工业学院) 副教授、 深圳至卓飞高 (中国) 有限公司会计主任、 深圳立诚会计师事务所注册会计师, 现担任河海大学企业管理学院会计学系教授, 常州恐龙 园股份有限公司独立董事、 永安行科技股份有限公司独立董事、 桂林海威科技股份有限公司 独立董事.

2、鞠明先生,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾担任常州 锅炉厂职工、部门经理,江苏常州延陵律师事务所合伙人、常州神力电机股份有限公司独立 董事、常州弘休资本管理有限公司监事,现任江苏华东律师事务所主任、合伙人,常州仲裁 委员会仲裁员,永安行科技股份有限公司独立董事.

3、陈鹏先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,曾担任河 海大学常州校区党办秘书、 国家体育总局体育信息中心深圳大学生运动会通信服务系统技术 总监,现担任河海大学物联网工程学院教师、常州动漫港网络科技有限公司董事、永安行科 技股份有限公司独立董事.

(二)是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系,与公司及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的要求.

二、2018年度履职情况 2018年度,作为公司独立董事,我们均按规定出席了公司召开的股东大会、 董事会会 议及董事会专门委员会会议, 对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅, 通过向公司管理 层及相关部门询问, 及时了解公司生产运作和经营情况, 积极参与会议讨论并提出建议和意 见,对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达. 本年度,公司共召开董事会会议7次,股东大会3次,独立董事具体出席会议情况如下:

(一)董事会出席情况 独立董事 姓名 本报告期应 参加董事会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王普查

7 7

0 0 否 鞠明

7 6

1 0 否 陈鹏

7 7

0 0 否

(二)股东会出席情况 独立董事 姓名 本报告期应 参加股东会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王普查

3 3

0 0 否 鞠明

3 1

1 1 否 陈鹏

3 3

0 0 否

(三)召开董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并 制定实施细则. 独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员, 依据相关规定组织召开并出 席会议,对公司规范经营提出建议和意见. 本年度, 我们没有对公司董事会、 股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况, 我们认为公司召开的董事会、 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项均履行了相关程序.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内, 我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求, 依法合规 地对有关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议.具体情况如下:

(一)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制 人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况.

(二)关联交易 报告期内, 我们对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见, 对公司本年度 提交董事会的关联交易事项的必要性、 客观性和定价公允性没有异议. 对相关关联交易议案, 关联董事回避表决,符合相关法律法规的规定;

关联交易定价公允,遵循了公允的市场价格 和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股 东的利益.

(三)募集资金的使用情况 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安排使用募集 资金,不存在违规使用的情形,不存在损害股东利益的情况.

(四)现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相 关规定, 我们认为, 董事会制定的上市后连续三年股东分红回报规划的决策程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,充分重视了公司股东的合理要求和 意见,能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益.

(五)内部控制的执行情况 报告期内,我们了解了公司2018年度内部控制各项工作开展情况:公司根据《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求, 公司进一步建立健全了内部控制制度,公司的内部控制体系运行有效,实际执行过程中也未 发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项.

四、总体评价和建议 报告期内,我们按照相关法律法规和公司规章要求,忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职 责, 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益, 推动了公司规范持续发 展. 2019年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身的履职能 力,进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通,运用专业知识及经验为公司的发 展提供更多的建议, 为董事会的科学决策提供参考意见, 切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展. 特此报告 独立董事:王普查、鞠明、陈鹏

2019 年4月26 日