PDF《证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券》

1 证券代码:000611 证券简称:天首发展 上市地:深圳证券交易所 内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产出售报告书(修订稿) 交易对方名称 住所及通讯地址 浙江绍兴五洲印染有限公司 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大和村 独立财务顾问 签署日期:二一八年十一月

2 公司声明

一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份.

二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息、资料 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息、 资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任.

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整.

四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项,本次交易的生效和完成尚 需取得公司股东大会批准.股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致 的风险提请投资者注意.

五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责.

六、投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素.投资者若对本报 告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问.

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方五洲印染承诺如下: 本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料, 同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印 件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符.

4 修订说明

1、补充披露了交易对方五洲印染支付交易对价的资金来源、履约能力分析、 履约保障措施,详见重组报告书

第三章交易对方的基本情况/

八、五洲印染支 付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施 .

2、补充披露了公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排 及资金筹措情况;

公司主营业务发展与债务支付之间的关系;

公司解除标的资产 查封、冻结的具体安排以及如无法继承标的资产查封冻结状态,公司是否需要承 担违约责任以及拟采取的解决措施,详见重组报告书

第四章交易标的基本情况 /

五、交易标的为股权的说明/

(四)交易标的存在的司法查封、冻结情况 .

3、补充披露了标的公司与上市公司往来款项的情况,详见重组报告书 第 十二章其他重要事项/

十、四海氨纶与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、 形成时间和账龄, 交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司 及子公司的资金占用,是否需要补充履行相关的审议程序 .

4、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期 损益的影响,相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据,是否属于年末利 用资产出售突击调节公司利润,如果在

2018 年无法完成该重大资产出售,相关 资产后续会计核算方法.详见重组报告书 第十二章其他重大事项/本次交易产 生的利润、 可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响、 相关会计处理过程、 入账的会计期间及处理依据,是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润 .

5、补充披露了本次交易过渡期安排的原因及合理性,相关会计处理对上市 公司

2018 年度净利润的影响,详见重组报告书 第十二章其他重大事项/十

二、 本次交易过渡期安排的原因及合理性,相关会计处理对上市公司

2018 年度净利 润的影响 .

6、补充披露了本次交易的标的资产评估只采用一种评估方法的原因及评估 结果的合理性,是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定,详见重组报 告书

第五章交易标的评估情况/

一、四海氨纶股权评估情况/

(三)四海氨纶资 产评估方法/

2、评估方法选择 .

7、补充披露了四海氨纶尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关 权属证书的原因及对标的资产生产经营造成重大影响, 资产评估过程中对于四海

5 氨纶尚未取得权属证书房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑, 详见重 组报告书

第四章交易标的基本情况/

六、主要资产的权属状况和主要负债情况/

(一)主要资产的权属情况/

1、房屋及建筑物 .

8、鉴于四海氨纶已经取得了全部金融债权人的同意函,删除了重大风险提 示中的 债权人要求标的公司提前还款的风险 ,并根据本次问询函的要求,在 重大风险提示补充披露了 公司矿山建设资金筹措风险 ,根据公司对解除四海 氨纶 22.26%股权查封冻结的安排,更新了重大风险提示中的 标的资产四海氨 纶22.26%股权的权属受限风险 及重组报告书

第七章本次交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/

(四)重大资产重组所涉及 的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 .

9、补充披露了交易各方出具的相关承诺,详见重组报告书 重大事项提示/

八、本次交易中相关各方作出的重要承诺 .

10、根据大华会计师事务所出具的四海氨纶审计报告(大华审字[2018]

0010140 号)和上市公司的备考审阅报告(大华核字[2018]004746 号),对本报 告书的财务数据进行了补充更新.

6 目录公司声明

2 交易对方声明

3 目录6释义11 重大事项提示

13

一、本次交易方案概述.13

二、标的资产的评估作价情况.13

三、本次交易不构成关联交易.13

四、本次交易构成重大资产重组.13

五、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市.14

六、本次交易对上市公司的影响.14

七、本次交易的决策过程及批准情况.15

八、本次交易中相关各方作出的重要承诺.15

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.18

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.19 十

一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划.20 重大风险提示

21

一、本次交易审批风险.21

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.21

三、标的资产估值风险.21

四、交易对方无法完全履约的风险.22

五、标的资产四海氨纶 22.26%股权的权属受限风险

22

六、公司矿山建设资金筹措风险.23

七、上市公司

2017 年审计报告被出具 带持续经营重大不确定性段落的无保 留意见 风险.24

八、股票市场波动风险.24

第一章 本次交易概述

25 7

一、本次交易的背景与目的.25

二、本次交易的决策过程和批准情况.25

三、本次交易方案概述.26

四、本次交易不构成关联交易.27

五、本次交易构成重大资产重组.27

六、本次交易不会导致实际控制权变更,不构成借壳上市.27

七、本次交易对上市公司的影响.28

第二章 上市公司基本情况

29

一、基本信息.29

二、历史沿革及股本变动情况.29

三、最近六十个月上市公司控股权变动情况.34

四、最近三年上市公司重大资产重组情况.34

五、公司主营业务发展情况.35

六、上市公司最近三年的主要财务数据.35

七、控股股东及实际控制人概况.36

八、上市公司合法合规情况.37

第三章 交易对方的基本情况

41

一、交易对方概况.41

二、历史沿革.41

三、主营业务发展情况.44

四、交易对方的产权控制关系.44

五、最近一年一期主要财务数据和财务指标.45

六、五洲印染下属企业情况.45

七、其他事项说明.45

八、五洲印染支付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施

46

第四章 交易标的基本情况

49

一、基本信息.49

二、历史沿革.49

三、股权结构及控制关系.52

8

四、四海氨纶下属企业情况.53

五、交易标的为股权的说明.54

六、主要资产的权属状况和主要负债情况.60

七、主营业务情况.64

八、最近两年一期的主要财务数据.64

九、最近

36 个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.65

十、重大未决诉讼和仲裁情况.66 十

一、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,是否受到重大行政处罚或刑事处罚.66 十

二、本次交易涉及的债权债务转移情况.66

第五章 交易标的评估情况

67

一、四海氨纶股权评估情况.67

二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析...94

三、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.96

第六章 本次交易合同的主要内容

98

一、合同主体、签订时间.98

二、交易价格及定价依据.98

三、支付方式及股权交割安排.98

四、期间损益.99

五、合同生效条件.99

六、违约责任.99

第七章 本次交易的合规性分析

100

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.100

二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见

103

三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见.103

第八章 管理层讨论与分析

105

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.105

二、四海氨纶的行业特点和经营情况的讨论与分析.107

9

三、四海氨纶的财务状况及盈利能力分析.116

四、本次交易对上市公司的影响分析.127

第九章 财务会计信息

129

一、标的公司最近两年一期财务报表.129

二、上市公司备考财务报表.132

第十章 同业竞争与关联交易

136

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.136

二、关联交易的情况.137 第十一章 风险因素

142

一、本次交易审批风险.142

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.142

三、标的资产估值风险.142

四、交易对方无法完全履约的风险.143

五、标的资产四海氨纶 22.26%股权的权属受限风险

143

六、公司矿山建设资金筹措风险.144

七、上市公司

2017 年审计报告被出具 带持续经营重大不确定性段落的无保 留意见 风险.145

八、股票市场波动风险.145 第十二章 其他重要事项

146

一、保护投资者合法权益的相关安排.146

二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.147

三、本次交易完........