PDF《新乡化纤股份有限公司章程》

新乡化纤股份有限公司章程 (经2018 年9月21 日公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过)

1 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党委

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第七章 总经理及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

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第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称 公司 ). 公司以募集方式设立;

在河南省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 营业执照号为:410000100017034. 第三条 公司于

1999 年8月18 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会 公众发行人民币普通股

7500 万股,于1999 年10 月21 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:新乡化纤股份有限公司(中文名称) XINXIANG CHEMICAL FIBER CO.,LTD (英文名称) 第五条 公司住所:河南省新乡经济技术开发区,邮政编码 453000. 第六条 公司注册资本为人民币 1,257,656,049.00 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 公司经营期限为长期. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师.

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第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开创未来,追求效益,回报股东,美化 生活,造福人类. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品 的制造、染整等深加工和销售;

自有房屋租赁;

设备租赁及技术对外服务;

副产品元明 粉的销售;

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;

经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;

经营本企业的进料 加工和 三来一补 业务;

经营对外供热及相应技术咨询服务. 公司的经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目, 应当依法经过批准.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管. 第十八条 公司发起人为公司发起人为新乡白鹭投资集团有限公司(原名为 新 乡化学纤维厂 ),

1993 年3月以实物资产出资,认购股份数 77,854,832.00 股. 第十九条 公司股份总数为 1,257,656,049.00 股,每股面值

1 元人民币,均为 普通股.

5 第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式.

6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应 当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

7 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会........