PDF《杭州杭氧股份有限公司》

1 证券代码:002430 证券简称:杭氧股份 公告编号:2014-001 杭州杭氧股份有限公司 关于收购控股子公司――杭州杭氧合金封头有限公司少数股东 股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误 导性陈述或重大遗漏.

一、 交易概述

2013 年12 月30 日,杭州杭氧股份有限公司(简称"公司"或"本公司") 第四届董事 会第二十五次会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股 子公司杭州杭氧合金封头有限公司少数股东股权的议案》 ,同意公司与自然人股东李天林先 生签订股权转让协议,拟收购李天林先生所持有杭州杭氧合金封头有限公司(简称"封头公 司" )注册资本的

500 万元人民币股权,占封头公司总股本的 25%. 按照天源资产评估有限公司出具的评估报告(天源评报字[2013]第0235 号),2013 年6月30 日封头公司账面资产总额为 2,559.58 万元人民币、负债总额为 485.30 万元人民币、 所有者权益为 2,074.28 万元人民币;

全部所有者权益评估价为 2,793.87 万元, 股东所有者 权益较账面价值增加 719.59 万元人民币.经双方协定,本次封头公司 25%股权转让协议价 格为 698.5 万元人民币,评估基准日至股权交割日的财务清算由封头公司负责,期间的损益 由股权转让前的股东按持股比例分享和承担.本次收购价格相对净资产有所溢价,主要原因 是固定资产评估增值;

封头公司设备类资产的会计折旧年限短于实际经济耐用年限, 计提折 旧后的账面净值偏低,导致评估增值.上述股权收购事项完成后,公司持有封头公司的股权 由75%增加到 100%. 本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组条件.本次收购转让股权权属清晰,不存在法律障碍. 根据《公司法》 、 《深圳交易所上市规则》和《公司章程》 、 《重大投资管理制度》等相 关规定,本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内,公司董事会有权对本次收购行为 做出决策,无需提交公司股东大会审议.

二、目标公司概况

1、基本情况

2 杭州杭氧合金封头有限公司系本公司控股子公司, 目前注册资本为: 2,000 万元, 其中: 本公司出资 1,500 万元, 自然人李天林出资

500 万元;

注册地为: 临安市青山湖街道坎头村;

法定代表人:赵大为;

主营业务:生产,销售;

合金封头,弯管,金属结构件.

2、收购前后的股权结构情况: 序号 股东名称 收购前的股权结构 收购后的股权结构 出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例

1 杭州杭氧股份有限公司 1,500 75% 2,000 100%

2 李天林

500 25% / / 合计 2,000 100% 2,000 100%

3、主要财务数据 项目 2013年11月(未经审计) 2012年度(经审计) 总资产(万元) 2,271.95 2,350.98 净资产(万元) 1,957.87 2,149.72 净利润(万元) -84.05 152.27

三、交易对方介绍 股权出让方:自然人股东李天林先生,身份证号码:330107194402020632

四、协议主要内容 协议主要内容如下:

1、转让金额:公司将于李天生先生签署股权转让协议,约定按照天源评报字[2013]第0235号评估报告的评估价值为依据,折算后股权转让总价为698.5万元,同意评估基准日至 股权交割日的财务清算由封头公司负责,期间的损益由股权转让前的股东按持股比例分享和 承担.

2、转让标的:封头公司500万股股权

3、股权转让评估基准日:2013年6月30日

4、协议生效条件及日期:自双方签字盖章后生效;

五、本次交易对公司的影响及风险 本次股权转让有助于提高公司对封头公司的控制力度和管理, 本次收购完成后, 封头公 司将成为本公司的全资子公司, 不会导致公司合并报表范围发生变化, 不会对公司财务状况 和经营成果造成重大影响.

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六、独立董事意见 独立董事认为:

1、杭州杭氧合金封头有限公司系杭州杭氧股份有限公司控股子公司;

目前封头公司注 册资本为2000万元, 公司持有封头公司75%的股权, 自然人股东李天林持有封头公司25%的股 权.公司与自然人股东李天林达成股权收购意向,拟以自有资金收购其持有封头公司25%的 股权, 完成收购后封头将变更为公司的全资子公司, 此次收购有利于加强公司对封头公司的 控制力度和管理. 该事项已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过, 决策程序合法 合规.

2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易价格是 基于天源资产评估有限公司出具的评估报告确定,公允合理,不存在损害公司和小股东权益 的情况.

3、本次收购不涉及关联交易;

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情况. 因此,同意公司以自有资金收购股东李天林所持封头公司的全部股权. 特此公告. 杭州杭氧股份有限公司董事会 2014年1月2日