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证券代码:600786 证券简称:东方锅炉 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要.

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股 权分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.

1 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 特别提示

一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分 置改革拟采取非流通股单方面缩股方式进行.

二、由于本次非流通股单方面缩股与股权分置改革相结合,而非流通股单方 面缩股需经股东大会批准, 因此公司董事会同意将审议非流通股单方面缩股议案 的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行, 并将实施股权分置 改革与非流通股单方面缩股方案合并为一项议案进行表决.

三、本公司因缩股减少注册资本,将根据《公司法》的规定及时履行对债权 人的公告程序, 在股东大会暨 A 股市场相关股东会议审议通过本股权分置改革方 案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;

债权人自接到通知书 之日三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保,公司承诺予以清偿或者提供担保.

四、 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能.因此公司股权分置 改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准.

五、本公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能 参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除.

2 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 重要内容提示

一、改革方案要点 公司本次股权分置改革拟采取非流通股单方面缩股的方式,即:公司非流通 股股东所持有的非流通股股份按照每

1 股缩为 0.85607 股的比例单向缩股, 以换 取其非流通股份的流通权.缩股方案实施后,非流通股股东持股数量共减少 43,009,064 股.非流通股单向缩股方案,换算成送股方式,相当于流通股股东 每10 股获送 1.2 股.

二、非流通股股东的承诺事项 公司的唯一非流通股股东中国东方电气集团公司,在遵守法定承诺外,承诺 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易.

三、本次相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日为

2006 年7月20 日;

2、本次相关股东会议现场会议召开日为

2006 年7月31 日;

3、本次相关股东会议网络投票时间为

2006 年7月27 日至

2006 年7月31 日(期间的交易日),每日 9:30-11:

30、13:00-15:00.

四、本次改革 A 股股票停复牌安排

1、 本公司董事会已申请公司 A 股股票自

2006 年6月19 日停牌, 最晚于

2006 年7月4日复牌,此段时期为股东沟通时期;

2、 本公司董事会将在

2006 年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司 A 股股票于公告后下一交易 日复牌;

3、 如果本公司董事会未能在

2006 年7月3日之前公告协商确定的改革方案, 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司 A 股股票于公告后下 一交易日复牌.

3 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司 A 股股票停牌.

五、查询和沟通渠道 热线

电话:0813-4734085

4734600 4735800 传真:0813-2203200

4735000 电子信箱:dbc3149@dbc.com.cn 公司网站:http://www.dbc.com.cn 上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

4 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 摘要正文

一、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]86 号《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资 者合法权益,公司唯一非流通股股东东方电气提出进行股权分置改革动议,形成 以下股权分置改革方案.

(一)方案概述

1、对价安排的形式、数量 形式: 公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每

1 股缩为 0.85607 股 的比例单向缩股,流通股股本保持不变.换算为送股模式,相当于流通股股东每

10 股获送 1.2 股. 注销股份数量:将有 43,009,064 股非流通股被注销. 股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股成为有限售条件的流通股, 获得上市流通权.

2、对价安排的执行方式 本次方案若获得相关股东会议审议通过, 公司董事会将按照减少注册资本的 法定程序,具体办理注销非流通股和变更东方锅炉注册资本的工作.对价支付完 毕后,公司总股本减少 43,009,064 股,由改革前的 401,415,244 股减少为 358,406,180 股,流通股在总股本中的比例将由 25.56%上升为 28.63%.

5 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)

3、对价安排执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 执行对价 安排的股 东名称 持股数 (股) 持股比 例(%) 本次执行对价安 排股份数量(股) 持股数 (股) 持股比例(%) 东方电气 298,815,244 74.44 43,009,064 255,806,180 71.37

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售条件的 股份数量(股) 占总股本的 比例(%) 可上市流通时 间 承诺的限售 条件 东方电气 255,806,180 71.37 G+36 个月 注注:① G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日. ②公司非流通股股东东方电气承诺:除遵守法定承诺外,持有的非流通 股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易.

5、方案实施后股份结构变动表 单位:股 股份类别 变动前 变动数 变动后 国有法人股 298,815,244 -298,815,244

0 非流通股 合计 298,815,244 -298,815,244

0 国有法人股

0 +255,806,180 255,806,180 有限售条件流 通股 合计

0 +255,806,180 255,806,180 A 股102,600,000

0 102,600,000 无限售条件 流通股 合计 102,600,000

0 102,600,000 股份总额 401,415,244 -43,009,064 358,406,180

(二)保荐机构对本次对价安排的分析意见 在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上, 公司聘请的保荐 机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则, 对本次对价安排进行了分析和合理 性测算.

6 东方锅炉(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)

1、对价计算的基本思路 本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上 市流通权向流通股股东进行对价安排, 因此对价安排以非流通股获得上市流通权 的价值为基础确定.本次股权分置改革方案设计的基本出发点是:切实保护流通 股股东的利益不受损失, ........