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银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

1 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会会议资料 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

2 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会议案目录 1.

2004 年度董事会工作报告 2.

2004 年度监事会工作报告 3.

2004 年度独立董事述职报告 4.

2004 年度财务决算报告. 5.

2004 年度利润分配预案 6. 关于预计公司

2005 年度日常关联交易的议案 7. 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 8. 关于更改公司名称的议案 9. 关于修改公司经营范围的议案 10. 关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议案 11. 关于修改公司章程的议案 12. 关于修改《股东大会议事规则》的议案 13. 关于修改《董事会议事规则》的议案 14. 关于修改《监事会议事规则》的议案 15. 关于修改《独立董事制度》的议案 16. 关于制定《累计投票制实施细则》的议案 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

3 议案一

2004 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现将《2004 年度董事会工作报告》提交本次股东大会,请予以审议.

2004 年度董事会工作报告

2004 年度, 本届董事会严格按照 《公司法》 及公司章程的规定履行职责. 现将 《2004 年度董事会工作报告》提交本次董事会会议,请予审议.

一、董事会会议情况及决议内容

2004 年度,董事会共召开会议九次. 1.

2004 年1月5日,召开第七届董事会

2004 年第一次临时会议.会议形成如下决 议: (1)通过《关于以公司石棚街

12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限 公司增资的议案》 :本公司拟向山东银座地产有限公司进行增资,增资金额共计为人民 币6628 万元. (2)通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分 行购买房地产的议案》 : 同意泰安银座商城有限公司以评估价 3464.78 万元向中国农业银 行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路2号的房产及其通过出让方式取得的相应土地使用 权. (3)通过《关于召开

2004 年度第一次临时股东大会的议案》 :决定于

2004 年2月7日在济南泉城大酒店会议室召开

2004 年度第一次临时股东大会. 2.

2004 年2月26 日,召开第七届董事会第四次会议.会议形成如下决议: (1)通过

2003 年度董事会工作报告(预案) ,并提交第十九届股东大会审议;

(2)通过

2003 年度总经理业务报告;

银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

4 (3)通过

2003 年度财务决算报告(预案) ,并提交第十九届股东大会审议;

(4)通过

2003 年度利润分配预案:拟定

2003 年度利润不分配,也不以资本公积 金转增股本,并提交第十九届股东大会审议. (5)通过《关于

2003 年度公司计提资产减值准备的议案》 ;

(6)通过《2003 年度公司会计差错更正的议案》 ;

(7)通过

2003 年年度报告全文及摘要;

(8)通过《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》 :续聘山东天恒信有限责任会 计师事务所为

2004 年度财务审计机构.根据年度委托的工作量等情况,公司支付山东 天恒信会计师事务所

2003 年度各项审计费用共计

56 万元.

2004 年度审计费用将由股东 大会授权董事会根据其业务量确定金额,并提交第十九届股东大会审议. (9)通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》 ;

(10)通过关于《关联交易定价协议》的议案;

(11)通过《关于修改公司章程的议案》 ,并提交第十九届股东大会审议;

(12)通过《关于对公司总经理授权的议案》 ;

(13)通过《关于李德昌先生不再担任公司总经理助理的议案》 ;

(14)通过《关于转让济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案》 :同意本公司 将济南银座奥森热电有限公司 51%的股权转让给山东省商业集团总公司, 转让价格根据 评估结果确定为人民币 682.29 万元,并提交股大会审议. (15)通过《关于转让山东银座地产有限公司 86.89%股权的议案》 :同意公司将山 东银座地产有限公司 86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司,转让价格以 公司实际投资额为依据,确定为

6628 万元,并提交股东大会审议. (16)通过《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负 债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》 :同意收购济南银座购物广场有限公司的 商品零售业务及相关资产、 负债, 转让价格以评估报告显示的净资产 1144.65 万元确定. 同时,受让济南银座购物广场有限公司所享有的泉城广场地下建筑的租赁使用权,并对 其进行适当补偿,补偿金额依据评估值确定为人民币 3057.09 万元,并提交股东大会审 议. (17)通过《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公 司90%股权的议案》 :同意受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有 限公司 90%的股权,受让价格依据评估价格即人民币 5744.25 万元,并提交股东大会审 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

5 议. (18)通过《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争 有关事项的议案》 ;

(19)通过《重大出售、购买资产报告书(草案) 》 ;

(20)通过《关联交易决策制度》 ;

(21)通过《独立董事制度》 ;

(22)通过《设立审计部的议案》 ;

(23)通过《关于召开第十九届股东大会的议案》 :决定于

2004 年3月30 日在济 南泉城大酒店会议室召开第十九届股东大会. . 3.

2004 年4月26 日,召开第七届董事会第五次会议.会议通过《2004 年第一季度 报告》 . 4.

2004 年6月15 日,召开第七届董事会

2004 年第二次临时会议.会议通过了《关 于公司重大出售、购买资产方案补充材料的议案》 . 5.

2004 年7月23 日, 召开第七届董事会

2004 年第三次临时会议. 会议形成如下决 议: (1)通过《关于修改公司章程的议案》 :同意将现行章程中的 董事局 、 董事局主 席 、 董事局副主席 、 董事局秘书 的内容分别修改为 董事会 、 董事长 、 副董事长 、 董事会秘书 ,其他内容不变,并提请股东大会表决. (2)通过《关于为泰安银座商城有限公司差额银行承兑汇票授信额度提供担保的 议案》 :同意为控股子公司DD泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行 承兑汇票

2000 万元的授信额度提供保证担保,期限

12 个月. (3)通过《关于聘任刘璐先生为董事会秘书的议案》 . (4)通过《关于召开

2004 年度第二次临时股东大会的议案》 :决定于

2004 年8月26 日济南泉城大酒店会议室召开

2004 年度第二次临时股东大会. 6.

2004 年8月9日,以通讯方式召开第七届董事会

2004 年第四次临时会议.会议 审议通过《关于为泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款提供担保的议案》 : 同意为控股子公司DD泰安银座商城有限公司在交通银行泰安市分行的人民币500万元 的流动资金贷款提供保证担保,保证期间为债务履行期限届满之日起两年. 7.

2004 年8月26 日,召开第七届董事会第六次会议.会议通过《2004 年半年度报 告全文及摘要》 . 银座渤海集团股份有限公司 第二十届股东大会

6 8.

2004 年10 月27 日,召开第七届董事会第七次会议.会议形成如下决议: (1)通过《2004 年第三季度报告》 ;

(2)通过《关于修改公司章程的议案》 :同意修改公司经营范围,具体改为: 批 发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁、物业管理、房地产、仓储运输、电子商务、 国内外贸易、广告展览、装潢装饰、实业投资、工程承包(涉及许可经营的凭许可证经 营) .[以工商行政管理部门核准为准] ,并提交股东大会批准. (3)通过《关于聘请中介机构进行辅导的议案》 :聘请华泰证券有限责任公司作为 辅导机构,对公司进行有关法律法规、规范运作、信息披露和履行承诺等方面的辅导工 作. 9.

2004 年12 月8日, 以通讯方式召开第七届董事会

2004 年第五次临时会议. 会议 形成如下决议: (1) 通过 《关于本公司与控股子公司共同出资设立临沂银座商城有限公司的议案》 : 同意本公司与公司控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座商城 有限公司,总出资额为

1000 万元,其中本公司出资

900 万元;

东营银座购物广场有限 公司出资

100 万元.该公司主要从事商品零售和批发业务. (2)通过《关于公司控股子公司东营银座购物广场有限公司购买土地使用权的议 案》 : 公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营市新城区设立东营银座商城 (东 营银座购物广场有限公司分公司) ,主要从事商品零售业务.目前公司已通过拍卖方式 在东营市新城区获得一宗商业用地,该宗土地未来将用于建设东营银座商城,其面积为 21982.6 平方米,价格为每平方米人民币 298.52 元,总额为人民币 6562274.44 元.

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2004 年度, 公司共召开三次股东大会, 即一次年度股东大会和一两次临时股东大会, 股东大会情况如下:

(一)年度股东大会――第十九届股东大会的情况

2004 年2月28 日,董事会在《上海证券报》 、 《中国证券报》发出了召开第十九届 股东大会的通知.2004 年3月30 日,公司第十九届股东大会在泉城大酒店如期召开. 出席本次股东大会的股东及股东代表

5 人,代表股份 4765.472 万股,占公司总股本的 39.27%,符合《公司法》及公司章程规定.公司董事、监事及高级管理人员出席大会. 会议由董事........