PDF《中钨高新材料股份有限公司 拟向湖南有色金属股份有限公司购...》

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA Certified Public Accountants CO.

, LTD. 地址: 中国北京海淀区西四环中路

16 号院

7 号楼

12 层Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码:

100039 Postcode:

100039

电话: 86-10-5835

0011 Telephone: 86-10-5835

0011 传真: 86-10-5835

0006 Fax: 86-10-5835

0006 中钨高新材料股份有限公司 拟向湖南有色金属股份有限公司购买资产之 模拟汇总财务报表的专项审计报告

2010 年1月1日至

2011 年12 月31 日 大华审字[2012]2605 号 湖南有色金属股份有限公司 拟被中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产 专项审计报告及模拟汇总财务报表 (2010 年1月1日至

2011 年12 月31 日) 目录页次

一、 专项审计报告使用责任

二、 专项审计报告 1-3

三、 已审模拟汇总财务报表 模拟汇总资产负债表 1-2 模拟汇总利润表

3 模拟汇总财务报表附注 1-74

四、 事务所及注册会计师执业资质证明 专项审计报告使用责任大华审字[2012]2605 号专项审计报告仅供委托人及其提交的第 三者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用.委托人及 第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无 关. 大华会计师事务所有限公司 二一二年六月二十二日 审计报告 第1页专项审计报告大华审字[2012]2605号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的湖南有色金属股份有限公司(以下简称 湖南有 色股份 ) 按照后附的模拟汇总财务报表附注

二、

(一)披露的编制基 础编制的中钨高新材料股份有限公司拟购买的湖南有色股份持有的株 洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司股权(以下简称 拟被购买硬质合金资产 )模拟汇总财务报表,包括

2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的模拟汇总资产负债表,2011 年度、2010 年度 的模拟汇总利润表,以及模拟汇总财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 按照后附的模拟汇总财务报表附注

二、

(一)披露的编制基础编制 和公允列报拟被购买硬质合金资产模拟汇总财务报表是湖南有色股份 管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制拟被 购买硬质合金资产模拟汇总财务报表, 并使其实现公允反映;

(2) 设计、 执行和维护必要的内部控制, 以使拟被购买硬质合金资产模拟汇总财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 审计报告 第2页

二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟汇总财务报表发表 审计意见.我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作. 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计 工作以对模拟汇总财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关模拟汇总财务报表金额和 披露的审计证据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由 于舞弊或错误导致的模拟汇总财务报表重大错报风险的评估. 在进行风 险评估时, 注册会计师考虑与模拟汇总财务报表编制和公允列报相关的 内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发 表意见. 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性,以及评价模拟汇总财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见 提供了基础.

三、审计意见 我们认为,湖南有色股份按照后附的模拟财务报表附注

二、

(一) 披露的编制基础编制的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制,公允反映了湖南有色股份拟被购买硬质合金资产

2011 年12 月31 日、

2010 年12 月31 日的模拟财务状况以及

2011 年度、

2010 年度的模拟经营成果.

四、专项审计报告使用范围 本专项审计报告仅供中钨高新材料股份有限公司向中国证券监督 审计报告 第3页管理委员会报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用. 大华会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国・北京 二一二年六月二十二日 湖南有色金属股份有限公司拟被购买硬质合金资产 模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第1页湖南有色金属股份有限公司 拟被中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产

2010 年1月1日至

2011 年12 月31 日 模拟汇总财务报表附注

一、 交易双方拟进行的重大资产购买的关联交易事项 根据中钨高新材料股份有限公司(以下简称 中钨高新 )重大资产重组方案,中钨高新拟 以向湖南有色金属股份有限公司(以下简称 湖南有色股份 )非公开定向发行股份方式购买其 持有的株洲硬质合金集团有限公司(以下简称 株洲硬质合金 )100%股权、自贡硬质合金有限 责任公司(以下简称 自贡硬质合金 )80%股权(以下简称 拟被购买硬质合金资产 ) ,并同 时募集配套资金. 中钨高新本次重组事宜尚待中钨高新、湖南有色股份股东大会审议通过,国务院国有资产 监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准,以及其他有权主管部门的审批、核准.

(一) 拟出售方湖南有色股份基本情况 1.历史沿革 湖南有色股份系

2005 年9月1日经湖南省工商行政管理局批准, 由湖南有色金属控股集团 有限公司(以下简称 湖南有色控股 )作为主发起人、联合深圳市邦信投资发展有限公司、 紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司等 发起人共同投资成立,成立时注册资本人民币 218,376 万元;

企业法人营业执照注册号 430000000042628. 湖南有色股份经中国证券监督管理委员会批准,于2006 年3月在香港联交所发行 H 股136,061 万股并上市.上市后,公司的总股本为 342,067.80 万股,其中内资股 206,006.80 万股,占总股本的 60.22%(其中湖南有色控股持有 197,110 万股,约占 57.62%),H 股为 136,061 万股,占总股本的 39.78%.股票简称为 湖南有色金属 ,股票代码为 2626.HK . 湖南有色股份报经中国证券监督管理委员会证监国合字[2007]21 号文件核准同意, 于2007 年7月向社会公开发行境外上市外资股 27,211.80 万股, 其中本次新发行的外资股有 2,473.80 万股系由国有股东配发予中国全国社会保障基金理事会;

增资后总股本为 366,805.80 万股, 其 中内资股 203,533 万股,占总股本的 55.49%(湖南有色控股持股 194,707.43 万股,占总股本 的53.08%),H 股163,272.80 万股,占总股本的 44.51%.

2009 年12 月24 日,湖南省国有资产监督管理委员会(以下简称 湖南省国资委 )与湖 南有色控股、五矿有色金属控股有限公司(以下简称 五矿有色控股 )及中国五矿集团公司 湖南有色金属股份有限公司拟被购买硬质合金资产 模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第2页(以下简称 五矿集团 )共同签署了对湖南有色控股的增资协议,根据协议,五矿有色控股 向湖南有色控股投资人民币 55.95 亿元,取得湖南有色控股 49%股权,同时由湖南省国资委无 偿划拨湖南有色控股 2%股权至五矿有色控股,增资后,湖南有色控股注册资本由原人民币

28 亿元变更为 54.90 亿元,其中湖南省国资委占其注册资本的 49%,五矿有色控股占其注册资本 的51%,并于

2010 年7月31 日进行了工商变更登记;

之后,湖南有色控股以

2010 年7月31 日为分立基准日,分立设立湖南有色资产经营管理有限公司,减少注册资本 49,000 万元,变更 后,湖南有色控股注册资本变更为人民币 500,000 万元.

2011 年12 月9日,五矿集团与湖南省国资委及中国五矿股份有限公司(以下简称 五矿 股份 )签署了《注资与股份发行协议》,约定五矿集团将所持五矿有色控股(持有公司母公 司湖南有色控股 51%的股份)100%的股权及部分现金作为出资,湖南省国资委以所持湖南有色 控股 49%的股权、 二十三冶建设集团有限公司 20%的股权及部分现金作为出资, 以增资的形式注 入五矿股份. 在五矿股份增资完成后, ........